事業譲渡VS会社合併・分割

事業譲渡は売買の一種です。具体的には、事業譲渡は会社がその事業の一部または全部を他の会社や個人に売却する。

 事業譲渡とは

事業譲渡は、会社がその事業の全部または一部を他の会社や個人に売却すること。ここでの「事業」とは、特定の業務や部門、またはその業務に関連する資産や負債を含む包括的な単位を指す。

 売買の要素

事業譲渡が売買の一種である理由は以下のとおり。

1. 対価の支払い

   • 事業譲渡において、譲受会社は譲渡会社に対して事業の対価を支払う。この対価は現金、株式、その他の財産などで支払われることがある。

2. 資産と負債の移転

   • 事業譲渡では、事業に関連する資産（設備、在庫、知的財産など）と負債（借入金、未払金など）が譲受会社に移転する。これにより、譲受会社が事業を継続して運営することができる。

3. 契約の移転

   • 事業に関連する契約（取引先との契約、リース契約など）も譲受会社に移転する。ただし、これには契約の相手方の同意が必要な場合があり。

 事業譲渡の手続き

事業譲渡の手続きには以下のステップが含まれる。

1. 譲渡契約の締結

   • 事業譲渡の具体的な条件（対価、譲渡資産、譲渡負債など）を定めた譲渡契約を締結。

2. 債権者の同意

   • 譲渡に伴い、事業に関連する負債を引き継ぐためには、債権者の同意が必要な場合がある。

3. 従業員の移転

   • 事業譲渡に伴い、従業員の雇用契約を譲受会社に引き継ぐ場合には、従業員の同意が必要。

4. 資産の移転

   • 物理的な資産（設備、在庫など）の移転手続きが行われる。

 比較: 事業譲渡 vs. 会社分割・合併

• 事業譲渡：

  • 特定の事業を売買する。
  • 売買契約に基づく。
  • 債権者保護手続きは法的に義務付けられていない（ただし、通知や同意が必要な場合がある）。

• 会社分割・合併：

  • 会社全体または事業単位を他の会社に移転する（新設または既存の会社）。
  • 法的手続き（株主総会の承認、債権者保護手続きなど）が必要。
  • 包括的な権利義務の移転が行われる。

まとめ

事業譲渡は売買の一種であり、特定の事業単位を対象とする取引。対価の支払い、資産と負債の移転、契約の移転などの要素が含まれる。事業譲渡は会社全体の再編を伴う会社分割や合併とは異なり、特定の事業を売却する手法です。債権者保護手続が義務化されていないものの、契約書に盛り込むことができる。

会社分割や合併は会社の組織そのものが変更になることを意味する。会社の構造や所有権、経営権に大きな影響を与え、会社そのものの形態を変えることがある。債権者保護手続は原則義務化。吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割で整理が必要。