新設分割全般

 新設分割とは？

新設分割は、既存の会社（分割会社）がその事業の一部を切り離して新しい会社（新設会社）を設立し、その新設会社に事業を移す方法です。分割会社は存続し、新設会社が新たに設立される。本店に備える。

 手続き

1.事前備置き

株主総会などの重要な決定を行う際に、関連する書類や資料を事前に株主が閲覧できるように会社の本店などに備え置く。この手続きは、株主に対して十分な情報提供を行い、意思決定に必要な情報を事前に確認できるようにするためのもの。

2.新設分割計画

新設分割計画には、新設分割設立会社（B社）が新設分割会社（A社）に交付する権利義務の全部または一部に代わるB社の株式の数等を定めなければならない。この計画は株主総会の特別決議での承認が必要。

3.分割会社（元の会社）への対価の交付

　新設分割設立会社（B社）は、発行する株式を新設分割会社（A社）に対して必ず交付する必要がある。

　この手続きにより、新設分割設立会社（B社）は新設分割会社（A社）から譲り受けた事業に対する対価として自社株を発行し、　　

　これをA社に交付する。この手法は、会社の事業を分割しながら、持ち株構造を明確にするための重要な手段。

なぜ株式を元の会社に提供しなければいけない？

新設分割は、事業の一部または全部を新設分割設立会社に譲渡する形態の企業再編。この譲渡に対する対価として、新設分割設立会社は自身の株式を発行し、新設分割会社に交付することが求められる。

理由

株主の保護

新設分割会社（A社）の株主に対して、新設分割による影響を適切に反映するためには、新設分割設立会社（B社）の株式を交付することが重要。これによりA社の株主は、分割後も新設されたB社の事業に対して経済的な利害関係を持ち続けることができる。

資本構成の明確化

新設分割により新たに設立される会社（B社）は、その設立時に資本構成を明確にする必要がある。B社が株式を発行し、A社に対して交付することで、B社の資本が明確になり、事業活動を開始するための基盤が整う。

 経済的実質の担保

株式を交付することにより、新設分割会社（A社）はB社の株主となり、B社の事業活動に対する間接的な経済的利害関係を持つことができる。これにより、分割後の両社の間に経済的なつながりが保たれる。

これらの理由から、新設分割においては新設分割設立会社が株式を発行し、新設分割会社に交付することが法的に義務付けられているのだ。

4.株主への通知

株主総会の決議の日から２週間以内に株主に通知又は公告する。

反対株主の手続き

①反対の意思表明

　株主総会に出席して新設分割計画に反対の意志を表明する。

　株主総会に出席できない場合でも、書面による反対通知や委任状などの方法で反対の意思を表明することができる。

②株式買取請求の通知

• 新設分割計画が株主総会で承認された後、反対株主は一定の期間内に会社に対して株式買取請求を行います。
• 通常、この期間は株主への通知又は公告の日から20日以内とされている。

　買取請求の内容

• 買取請求には、以下の情報を含める必要がある。
  • 株主の氏名および住所
  • 反対する理由
  • 買取請求の対象となる株式の種類および数
  • 買取請求を行う意思の明確な表明

公正な価格での買取

• 会社は、反対株主からの買取請求を受けた場合、その株式を公正な価格で買い取る義務がある。
• 買取価格について株主と会社が合意できない場合、裁判所に価格の決定を求めることができる。

5.新株予約権者の買取請求

新株予約権は、将来その会社の新株を一定の価格で取得する権利。新株予約権者は、この権利を行使して株式を取得するか、特定の条件下でその権利を会社に買い取ってもらうことができる。

新株予約権者の買取請求とは？

新株予約権者の買取請求とは、新株予約権者が持つ新株予約権を会社に買い取ってもらうことを要求する権利。これが可能な具体的な状況には以下のような場合がある。

買取請求ができる具体的な状況

1. 組織再編が行われる場合

   • 合併：会社が他の会社と合併する場合。
   • 会社分割：会社が分割される場合（新設分割や吸収分割など）。
   • 株式交換や株式移転：会社が他の会社と株式交換や株式移転を行う場合。

2. 株主総会の特別決議が行われる場合

   • 新株予約権者が不利益を被るような会社の重要な決定がなされる場合、特定の条件下で新株予約権者は買取請求を行うことができる。

3. 新株予約権の条件変更

   • 新株予約権の条件が大幅に変更され、新株予約権者に不利益が生じる場合。例えば、行使価格や行使期間の変更などが該当。この条件だから、新株予約権を購入したのに、って感じで当初の条件が不利益を被る者だけがこの権利を行使できる。

新設分割と吸収分割の違い

新設分割

新設分割とは、既存の会社がその事業の一部または全部を新たに設立する会社に引き継ぐ企業再編の方法。新設分割によって新しい会社が設立され、その新会社が事業を引き継ぐ。

• どうやって行うの？

  1. 既存の会社（A社）が、新たな会社（B社）を設立。
  2. A社は、B社に事業の一部または全部を移転。
  3. B社がA社から事業を引き継いで、新たに活動を開始。

• ポイント

  • 新しい会社（B社）が設立される。
  • A社はその事業の一部または全部をB社に移転する。

吸収分割

吸収分割とは、既存の会社がその事業の一部または全部を既に存在する他の会社に引き継ぐ企業再編の方法。吸収分割によって新しい会社は設立されず、既存の会社が事業を引き継ぐ。

• どうやって行うの？

  1. 既存の会社（A社）が、既に存在する他の会社（C社）に事業の一部または全部を移転。
  2. C社がA社から事業を引き継いで、その事業を担当するようになる。

• 例

  • A社が、その物流部門を既に存在するD社に吸収分割し、D社がその物流部門を担当するようになる。

• ポイント

  • 新しい会社は設立されない。
  • 既存の会社（C社）がA社の事業の一部または全部を引き継ぐ。

簡単な比較表

 

• 新設分割は、新しい会社を設立して事業を移転する方法。
• 吸収分割は、既に存在する他の会社に事業を移転する方法。