新設合併とは？
新設合併は、2つ以上の会社が合併して新しい会社を設立すること。この合併により、既存の会社はすべて消滅し、新しい会社が設立される。
特別支配会社とは？
特別支配会社とは、ある会社が他の会社の議決権の90%以上を持っている会社のこと。これにより、一方の会社が他方の会社をほぼ完全に支配している状態。
新設合併の承認手続き
通常、新設合併をする場合、各会社は株主総会を開いて合併契約を承認する必要がある。この手続きにおいて、特別支配会社の関係がある場合も、特別支配されている会社の株主総会の承認が必要。
なぜ株主総会の決議が必要なのか？
1. 株主の権利保護
被支配会社（B社）の株主が、自分の持っている株式に基づいて会社の重要な決定に対して意見を述べる権利がある。新設合併は会社の存続に関わる非常に重要な決定であり、これに対して株主が意見を表明する場が必要。
- 株主の影響力：被支配会社の株主は少数派になりがち。それでも彼らには会社の将来に関する重要な決定に関与する権利がある。
- 意思表明の機会：株主総会は、株主が合併に賛成するか反対するかを投票で示す機会。これは株主の基本的な権利。
2. 透明性の確保
会社の重要な意思決定において、透明性が確保されることは非常に重要。特別支配会社の存在がある場合でも、手続きが透明であることを示す必要がある。
- 合併の正当性：株主総会を通じて、合併が適切な手続きを経て行われることを示すことで、合併の正当性が保証される。
- 情報の共有：株主総会では、合併に関する詳細な情報が共有されます。株主はこの情報を基に、自分の意見を形成し、投票することができる。
具体例
例：A社とB社の新設合併
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背景
- A社（特別支配会社）：B社の議決権の90%以上を持っている。
- B社（被支配会社）：A社に支配されているが、10%の株式は他の株主が持っている。
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新設合併の手続き
- A社とB社が新設合併を行い、新会社C社を設立する。
- 通常は、両社で株主総会を開き、合併契約を承認する必要がある。
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株主総会の必要性
- B社の少数株主：B社の株主総会を開くことで、10%の株主も合併について意見を述べ、投票する機会を得る。
- 透明性：B社の株主総会を通じて、合併の手続きが公正かつ透明に行われることを確認できる。
まとめ
特別支配会社が存在する場合でも、被支配会社の株主総会が必要な理由は以下
- 株主の権利保護：少数株主が会社の重要な決定に対して意見を表明する権利を保障するため。
- 透明性の確保：合併の手続きが公正かつ透明に行われることを示すため。
この手続きにより、すべての株主の権利が保護され、会社の重要な意思決定が適切に行われることが保証される。