吸収分割の配当財産は制限なし

吸収分割と剰余金の配当

  1. 吸収分割の基本

• 吸収分割：A社（吸収分割会社）がその事業の一部をB社（吸収分割承継会社）に移すこと。
• 配当：通常、会社が利益を株主に分け与えることを指す。これは現金や株式で行うことができるよね。

2. 配当と分配可能額

• 分配可能額：会社が株主に配当できる利益の範囲。通常、この範囲を超える配当はだめ。
• 剰余金の配当：利益から株主に分けるお金や資産のこと。

特別なルール（会社法第792条第2号） 

特別な状況

• 吸収分割の効力発生日：事業が正式に移る日。
• 剰余金の配当：この場合、配当するのは現金ではなく、B社の株式。

例を使った説明

• A社：事業の一部をB社に移す。
• B社：A社から事業を引き継ぐ会社。
• A社の株主：A社の株式を持っている人たち。

具体的な流れ

1. 事業の移動

   • A社が事業の一部をB社に移す。これが「吸収分割」。

2. 剰余金の配当

   • A社の株主は、A社からB社の株式をもらう。B社の株式という形での配当。

3. 分配可能額の規制

   • 通常、会社が株主に配当を行う際には、その配当が会社の利益の範囲内でなければならない。でも、この特別な場合には、分配可能額の規制は適用されない。
   • なぜなら、A社の株主にB社の株式を配当することは、A社の資産を減らすわけではないからだ。

まとめ

• 通常の配当：会社は利益の範囲内で配当を行わなければならない（分配可能額の規制）。
• 特別な場合：吸収分割の際にA社の株主にB社の株式を配当する場合、A社の分配可能額の規制は適用されない。

この特例は、A社がB社の株式を配当することがA社の資産を減らすわけではないため、分配可能額の規制を適用する必要がないから。