クソ会社法の疑問をとことん整理する
略式合併とは？
略式合併とは、簡略化された手続きで行う合併のこと。通常の合併手続きには株主総会特別会議ってくそめんどくさい株主総会の承認が必要だけど、略式合併では一部の手続きを省略、手抜きがOKってことだ。
略式合併が使える場合
合併する会社の持株比率：親会社が子会社を吸収合併する場合、親会社がすでに子会社の株式を90%以上持っていること。
これは有無を言わせない関係、親会社が悪魔のような権限をもっているから子会社たる消滅会社は文句言える余地はない。
略式合併の手続きの流れ
合併契約の締結：親会社と子会社が合併契約を結ぶ。この契約には、合併の内容や条件が記載される。
親会社の取締役会の承認：親会社の取締役会が合併契約を承認。ここでのポイントは株主総会の承認は不要ってこと。
合併の登記：合併契約の締結後、法務局に合併の登記を行う。この登記をもって、合併が正式に成立する。
略式合併のメリット
手続きの簡素化：株主総会を開く必要がないため、合併の手続きが簡単で迅速に行える。
奴隷化したも同然の会社だから強引に奪ってまえってか。
コスト削減：株主総会の開催や関連する手続きにかかるコストを削減でる。何千人もいる株主のための資料作りや郵送料とかばか
にならない。開催通知の添付書類をちゃんと読む株主どんだけいるんかい？ってね。
具体例
株式会社A（親会社）と株式会社B（子会社）の略式合併
合併の背景：株式会社Aが株式会社Bの株式を90%以上保有している。
株式会社Aは株式会社Bを吸収合併することを決定。
合併契約の締結：株式会社Aと株式会社Bは、合併契約を締結。
親会社の取締役会の承認：株式会社Aの取締役会で合併契約を承認します。株主総会は開かれない。
合併の登記：合併契約に基づき、法務局に合併の登記を行う。
合併の結果：株式会社Bは解散し、その資産や負債は株式会社Aに引き継がれる。
合併前：
株式会社A（親会社）← 90%以上の株式保有 → 株式会社B（子会社）
合併後：
株式会社A（存続会社） ← 株式会社Bの資産と負債を引き継ぐ
まとめ
略式合併は、親会社が子会社の株式を90%以上保有している場合に、株主総会の承認を省略して簡素な手続きで合併を行う方法。この手法により、手続きが迅速かつコスト効率よく進められる。親会社の取締役会で合併契約を承認し、法務局に登記することで合併が成立する。
略式合併ができない場合
1. 合併対価が譲渡制限株式を含む場合
譲渡制限株式とは、株主がその株式を他の人に譲渡する際に会社の承認が必要な株式。
- 理由: 譲渡制限株式が合併対価に含まれると、株主の権利が制限されるため、略式合併の簡略化された手続きではなく、通常の合併手続きで株主の承認を得る必要がある。
2. 消滅会社が公開会社である場合
公開会社とは、株式が証券取引所に上場されているなどして広く一般に取引されている会社。
- 理由: 公開会社の株主は多数存在し、その権利を守るために、通常の合併手続きで株主総会の承認を得る必要がある。略式合併の簡略化された手続きでは不十分。
3. 特殊な種類株式が発行されている場合
種類株式とは、普通株式とは異なる条件や権利が付与された株式です。
- 理由: 種類株主の特別な権利や条件を守るために、通常の合併手続きが必要。
具体例
例1: 譲渡制限株式の場合
- 状況: 親会社Aが子会社Bの株式を90%以上保有している。合併対価として親会社Aの譲渡制限株式を使用する予定。
- 結果: 譲渡制限株式が合併対価に含まれているため、略式合併はでない。通常の合併手続きが必要。
例2: 消滅会社が公開会社の場合
- 状況: 親会社Cが子会社Dの株式を90%以上保有しているが、子会社Dは公開会社。
- 結果: 子会社Dが公開会社であるため、略式合併はできない。通常の合併手続きが必要。
例3: 特殊な種類株式の場合
- 状況: 親会社Eが子会社Fの株式を90%以上保有しているが、子会社Fは特殊な種類株式を発行している。
- 結果: 種類株式の条件や権利を保護するため、略式合併はできない。通常の合併手続きが必要。
まとめ
略式合併ができない場合は以下のとおり。
- 合併対価が譲渡制限株式を含む場合： 株主の権利が制限されるため、通常の合併手続きが必要。
- 消滅会社が公開会社である場合： 多くの株主の権利を保護するため、通常の合併手続きが必要。
- 特殊な種類株式が発行されている場合： 種類株主の特別な権利や条件を守るため、通常の合併手続きが必要。