三角合併とは

基本の合併の仕組み

まず、通常の合併から整理。

• 合併とは、ある会社（存続会社）が他の会社（消滅会社）を吸収し、一つの会社になること。
• 存続会社：合併後も存続する会社
• 消滅会社：合併後に解散する会社

通常の合併では、消滅会社の株主は存続会社の株式を受け取る。

三角合併とは？

三角合併は、もう一つの会社（親会社）が関与する特殊な合併のこと。

３つの会社が登場する。

 仕組み

1. 親会社：存続会社の親会社。存続会社の株式をたくさん持っていて、存続会社を支配している会社。
2. 存続会社：消滅会社を吸収する会社。
3. 消滅会社：合併後に消滅する会社。

三角合併の流れ

1. 合併の決定

   • 存続会社が消滅会社を吸収することを決定。

2. 株式の交付

   • 消滅会社の株主に、存続会社の株式ではなく、親会社の株式を交付。

なぜ親会社の株式を交付するのか？

• 親会社の株式を交付することで、消滅会社の株主は親会社の株主になる。
• これにより、消滅会社の株主は広い意味でグループ全体の株主になるため、統合後のシナジー効果を期待できる。

具体例

例：株式会社A（存続会社）、株式会社B（消滅会社）、株式会社甲（親会社）

1. 合併の計画

   • 株式会社A（存続会社）が株式会社B（消滅会社）を吸収合併する。

2. 親会社の株式を交付

   • 株式会社Bの株主には、株式会社Aの株式ではなく、株式会社甲（親会社）の株式を交付します。

 

 株式会社甲（Aの親会社）

　　　 ↑ ↓　

 株式会社A（存続会社）

　　　 ↑ ↓ 合併

 株式会社B（消滅会社）※ドロン（消滅）

　（株）Bの株主は（株）甲の株式をゲット→（株）甲の株主になる

1. 合併前:

   • 株式会社甲が株式会社Aの親会社。
   • 株式会社Aが株式会社Bを合併する計画。

2. 合併後:

   • 株式会社Bは消滅し、その株主は株式会社甲の株式を受け取ります。
   • 株式会社Aは株式会社Bの資産や負債を引き継ぎます。

三角合併のメリット

1. スムーズな統合
   • 親会社の株式を使うことで、広範なグループ統合が可能になる。
2. 株主の利益：
   • 消滅会社の株主は、親会社の株式を保有することで、グループ全体の利益に参加できる。

まとめ

三角合併は、親会社の株式を消滅会社の株主に交付する合併のこと。これにより、消滅会社の株主は親会社の株主となり、グループ全体の一体感を高め、シナジー効果を期待できる。三角合併は、通常の合併よりも柔軟な統合手段として活用されるのだ。