新株予約権とは
予約権をを行使することによって、
その会社の株式の交付を受けることが
できる権利のこと。
例えば、「一株500円」の株を買う権利を無償で
従業員に配られたとする。
当該株式会社の景気が良くなった半年後、
この株が「一株1000円」になった。
２倍に上がったとしても、予約権購入時の
一株500円の購入できるということだ。
そのまますぐに譲渡（売却）しちゃば
500円の儲けがでる。
会社の従業員へのインセンティブとして配られたり
して、ストックオプションと呼ばれる。
新株予約権のしくみ
1. 会社が新株予約権を発行する。
あくまで”予約”だから、出資と違う。
この時点で現金
の流れはないため、
発行の決まりはルーズ。
だから、新株予約権を売るときは無償になる
こともよくある。
例えば、新株予約権１個（まだ株じゃないから単位は個）
につきA種類株式を１０株交付する。
てな感じだ。
2. 権利行使
私マイクラが新株予約権を１０個行使する。
3. 株式交付（強制的）
予約権１個で１０株とすると、私マイクラは
１０個×１０株＝１００株をゲットできる。
その株式は１００株を会社の自己株式or新株発行。
私マイクラの予約権行使によって
会社は強制的に交付しないといけない。
この時点で晴れて、予約権者から株主
に生まれ変わるわけだ。
予約権者になる時点
予約権者は株主という蝶になる前のサナギ状態。
新株予約権を発行しようかってとき、どの段階で
予約権者と呼ばれるようになるのか、それは、
割当日
払込日ではなく、割当日に予約権者となるのだ。
新株予約権の金額
有償でも無償でもよい。
新株予約権って有償のときもあれば、
無償のときもある。
なぜなら、予約権そのものは出資ってわけじゃないから。
株主になれるよ、って権利。
株主になれるよ、って権利を有料ならばお金で買うのだ。
発行段階で有料ってことで、新株予約権のためにお金を
払ったとしても、この段階では出資とは言えない。
だから、資本金にはならないのだ。
新株予約権発行
発行に係る決議
通常の募集株式の募集事項の決定方法とほぼ同じ流れ。
第三者割当
〇 非公開会社
株主総会特別決議
ちっちゃい家族経営だから、株主ファースト主義。
第三者割当で思わぬ人が株主になってしゃしゃり
出てこられても困る。
わずかしかいない株主だからこそ、株主に
イチイチ、チマチマ、お伺いを立てなきゃいけない。
でもって、募集株式と同様に株主総会の特別決議で、
取締役やら取締役会に委任できる。
非公開会社は第三者割当には慎重で敏感ということ。
持分に影響、議決権に関係するかもしれないからさ。
〇 公開会社
取締役の決議か取締役会決議。
大会社だから株主よりも金ファースト。
早く資金調達させろってわけだ。
ただし、有利発行の場合は株主総会特別決議。
株主割当
〇 非公開会社
株主総会特別決議
募集株式をほぼ同じだからさ。
異なる点は、取締役決議か取締役会決議に
するときはイチイチ委任の決議が不要で、
そのことをあらかじめ定款で定めておく
ことができある。
定款でお偉いさん方で決めていいよ、って
書かれていたたら、株主をイチイチ集めなくても
いいし、委任するための決議を総会でとらなくても
いい。
予約権発行でそのうえ株主割当はゆっるゆるなのだ。
〇 公開会社
取締役会
公開、非公開会社いずれもある種の株主に損害を与える恐れが
ある場合はその種類株主の特別決議が必要。
譲渡制限株の場合
新株予約権の目的となる株の一部、又は、全部が
譲渡制限付株式とする場合は、種類株主総会の特別決議
が必要。
この譲渡制限を付けるのは、新株予約権発行時のみ。
譲渡制限株式ってものがそもそも議決に興味のある
うるさい株主ばっかりだから、そのうるさい株主様に
イチイチお伺いをたてないといけない。
そして、新株予約権を発行するかどうか決めるタイミングでのみ
譲渡制限を付すことについて決議する。
この発行する？しない？のタイミングを逃して、
予約権が発行されちゃうと、後付けで譲渡制限を付けることはできないのだ。
公示の方法
第三者割当
〇 公開会社が取締役会で募集事項を定めた場合は、
株主たちは知る由もない。
株主総会で決めたわけじゃないから当たり前。
だもんで、割当日の２週間前までに割当を受ける
株主に対して通知or公告をしなきゃいけない。
〇 非公開会社の場合、必ず株主総会の特別決議が
必要だから募集事項の公示の必要なし。
株主は既に株主総会特別決議で募集事項を
知っているから。
株主割当
申込期日の２週間前までに株主に通知が必要。
通知の内容は以下のとおり。
① 募集事項
② 当該株主が割当を受ける募集新株予約権の数
③ 申込期日
株主は申込期日までに募集新株予約権の引き受けの
申込をしないときは、当該株主は、募集新株予約権
の割当を受ける権利を失う。
割当
新株予約権は割当日が大事！
割当日に予約権者となれるのだ。
会社側に割当自由の原則となっていて、
誰にどれだけ割当るのかは会社が自由に
決めることができる。
なんなら代表取締役が独断で決めたってよい。
割当決議が必要な場合
割当するのに例外的に決議が必要なときもある。
① 予約権自体には譲渡制限はないものの、
予約権の目的である株式の全部又は一部に
譲渡制限が付いている場合。
→ 既存のうるさい株主が文句を言う。
② 予約権自体に譲渡制限が付いている。
この例外的に必要な決議は原則、株主総会特別決議。
ただし、取締役会設置会社である大会社のような場合は
取締役会で決議する。
いずれも譲渡制限が付いているってことは、
株主がアンテナはって、よそ者が入ってこないか
どうか、にらみを利かせている。
せっかく、譲渡制限をつけて身内だけの家族経営
をやっているのに、よそ者が入ってくることに
警戒している状態ということだ。
払込
新株予約権の払込
・新株予約権はあくまで株を買うという予約の権利。
だから、この新株予約権発行のときは無償の場合も
多いということ。
・会社の承諾を得た場合は、金銭以外の現物出資でもOK。
・ただの、予約権だから、その予約権の引受人が持っている
会社に貸しているお金（債権）と相殺することもできる。
ゆっるゆるのルールでＯＫ。
・払込期日がある場合は、払い込み期日までに払う。
→ ５月３１日までなら５月３１日までに払えってこと。
・払込期日がない場合は、予約権行使可能期間の初日の前日
までに支払う。
→ 予約権行使期間が６月１日から１年間だった場合、
５月３１日までに払い込みしないといけない。
・払込を証する書面が必要なときがある。
→ 払込期日が割当日よりも先にくる場合。
例えば、
① 払込期日 ３月３１日
② 割当日 ５月 １日
割当日ってとっても大事な日だから、登記事項である。
５月１日から登記義務が生じるということだ。
だから、割当日前の出来事は書面での証明が必要になる。
逆に割当日移行、５月２日以降に起こった出来事には
登記官は関与しないということ。