こんにちは、M&A会計士の澤村です。
のれん償却の是非シリーズ連投すいません。
今回は、償却期間をどうするか？（前編）です。アナハイムののれんはどうなるか？とM&Aの活性化につながるか？という点については、もう少々お待ちください。
私がのれん償却不要論に反対の理由のもう一つの大きな理由として、重要な企業会計原則の一つである費用収益対応の原則に反するというのもあります。
費用収益対応の原則とは、毎年の利益を計算するにあたっては、その年度に獲得した収益と、その収益獲得に要した費用は同じタイミングで認識しようという考え方です。どれだけ儲かったかを適切に計算するにあたって、非常に重要な原則です。
この原則から導かれる代表例が、設備などの減価償却です。例えば、１０年使える設備に１００億円投資したのなら、この１００億円を１０年にわたって費用認識しようという会計処理です。
のれんの償却もこれと同じ考え方から、効果の及ぶ期間に応じて償却が求められてきたわけですが、のれん償却不要とする会計処理は、この考えに真っ向から反する処理となります。
M&Aってある意味、対象会社が生み出す将来の利益を買っているんですよ。将来の利益を買うために投資コストをかけているのに、それが費用化されないっておかしくないですか？増益しました、成長しましたって言っても、それお金出して買った価値でしょ？コストかかっているんだから、増益したとしてもそれにみあって、費用認識すべきでしょ？ という話です。
ここで一つ大きな論点として、のれんの償却年数の問題があります。将来の収益に対応させるというなら、何年がいいのか？という問題です。
日本の会計基準では、のれんの償却年数って２０年以内の効果のおよぶ期間ってされていますが、多くのケースでは過去の慣行に引っ張られて５年としているケースが多いんですよね。
毎年１０億円の利益を上げる会社に対して、１００億円ののれんをつけたとしてして、償却年数が２０年なら１００億円÷２０年＝５億円/年で済むので、連結利益は１０億－５億円＝５億円となり、のれん負けはしません。しかし、これが５年だと１００億円÷５年＝２０億円/年も発生し、連結利益は１０億円―２０億円＝△１０億円と大きくのれん負けするわけです。
のれんの償却年数の決め方って明確な基準があるわけじゃなくて、ある種監査法人との交渉的な側面もあるのですが、M&Aに積極的な企業は何年を採用しているのでしょうか？
まずは、積極的なM&A戦略でグループを拡大してきたイオングループ。開示資料を見ると、案件ごとに判断しているものの、このところの大型買収（ウェルシア、イオンモール、オリジン東秀など）では最長の２０年を採用とのこと。個別に見たわけじゃないですが、さすがに２０年もあれば、よほど金額が大きいケースを除き、のれん負けはしなさそうですね。
最近話題のM&A積極企業としてのSHIFTは主に１０年、GENNDAは１０年から１２年となっています。
要は、M&A積極企業は、監査法人が５年というから５年としているわけじゃなくて、ちゃんと議論してこの年数に落ち着いたのだと思います。
では、いったい何年がいいのでしょうか？
こんにちは、M&A会計士の澤村です。
「アナハイムエレクトロニクス社ののれんは？」という検討してみると面白そうなお題をいただいたので、のれんの議論で非常に重要なPPAの例として、一年戦争後に一年戦争後にジオニック社を買収する話をベースに取り上げようかと思うのですが、話が飛んじゃうので、いったん前回の続きから
M&Aが買い手株主の価値に与える影響について、具体数字で説明したいと思います。
ファイナンス理論的に、株主に帰属する価値って、その会社が行っている事業そのものの価値（事業価値といいます）に、事業そのものには使っていない余剰資金やそれを運用している資産の価値（非事業用資産価値といいます）を合計した企業全体の価値から、企業へのお金の出し手である債権者に帰属する価値（有利子負債等）を引いた残りだと考えられています。
すなわち
株主価値＝事業価値＋非事業用資産価値－有利子負債等
という関係式があります。
Ｘ社がＹ社を買収した事例において、以下の状況だったとしましょう。
Ｘ社の株主価値＝Ｘ社の事業価値１０００億円＋非事業用資産価値２００億円－有利子負債等ゼロ＝１２００億円
Ｙ社の株主価値＝Ｙ社の事業価値１１０億円－有利子負債等１０億円＝１００億円
この状況で、Ｘ社がＹ社を現金１００億円で買収したとすると、Ｘ社の株式価値はどうなるでしょうか？
買収でＹ社分の事業価値１１０億円を獲得できるものの、Ｙ社の有利子負債等を１０億円引き継ぐ上に現金１００億円だけ持っていた非事業用資産価値がＹ社株主に渡されるわけですから、Ｘ社の株主価値は
Ｘ社の事業価値１０００億円＋Ｙ社の事業価値１１０億円＋Ｘ社の非事業用資産価値２００億円－Ｙ社の有利子負債等１０億円－Ｙ社株主に支払った現預金１００億円＝１２００億円
と、実は買収前と変わらないんです。適正な価格で買収したとしてです。
なのに、のれんの償却無しで、M&Aで利益増えました！成長しました！株主の価値を向上させました！みたいに見せるのって、すっごい違和感なんです。
さらに、これがもし売り手であるＹ社の株主が１６０億円でしか売らないから１６０億円で買収したとしたら、どうなると思いますか？
Ｘ社の株主価値＝Ｘ社の事業価値１０００億円＋Ｙ社の事業価値１１０億円＋Ｘ社の非事業用資産価値２００億円－Ｙ社の有利子負債等１０億円－Ｙ社株主に支払った現預金１６０億円＝１１４０億円
と、当然ながら適正な価格より高く買ってしまった分、株主価値が毀損しちゃうわけです。
そうしたリスクを減らすために、のれん償却による歯止めって重要だと思うんです。
こんにちは、M&A会計士の澤村です。
先日の続き、のれん償却の是非についてです。
前回説明させていただいた通り、のれんの償却がなければ、買収価格がいくらであろうが、M&Aで取得した会社が利益を出してさえすれば、買収によって買い手は連結上必ず増益になります。
しかしながら、１０億円の利益を生む会社を、のれん１２０億円で買収した場合と、その半分の６０億円で買収できた場合なら、どちらが買い手企業の株主にとって利益になったと思いますか？
言うまでもなく、６０億円で買えた方がお得ですよね。
当たり前のことですが、M&Aでの買収価格は、理論的価格をベースとしながらも、基本的に売り手と買い手の交渉で決まります。逆に言うと、のれんとして頑張っても６０億円程度しか評価できない会社であっても、売り手がのれん１２０億円じゃないと絶対に売らないといえば、１２０億円出さないと買えないわけです。
普通だったら、価格交渉を頑張って、できるだけ売り手の希望価格を引き下げるよう努力して、どうしても価格が合わないならM&Aは成立せずそこでおしまいになるんです。通常は。
ただ、もしあなたが買い手の経営陣で、非常に厳しい増益のプレッシャーを受けている状況にあって、のれん償却を気にしなくていいならどうされますか？
まあ、ほとんどの方はぐっとこらえて見送るかとは思うのですが、本来はのれんの価値が６０億円しかなかったとしても、買収で増益を実現させるためなら１２０億円でもいいからエイヤーで買収しちゃえ！って誘惑にかられる経営者もいるわけです。
つまりのれん償却負担という歯止めがなくなっちゃうことで、高すぎる買い物をして、買い手の株主の価値を毀損しちゃうリスクが出てくるわけです。
いちおう会計的には、高すぎるのれんでの買収しちゃった場合でも、減損チェックという形でその後本当にその価値があるのかをチェックする過程があることはあるんですが、買収した時にベースにした事業計画で見込んでいた数字から外れていなかったら「計画どおり」って形で、買収後しばらくは持っちゃうんですよね。
もう少し詳しく説明すると、そういう無茶な価格で上場会社が買収する場合って、価格根拠を説明するときにDCFという評価手法を使って、無理くり出すしかなくて、その評価の元となる事業計画をバラ色に作ったりしちゃうわけです。バラ色といっても最初から順風満帆じゃなくて、最初の数年は横横か微増で、計画最終年度に大幅に利益が増えるような計画に鉛筆をなめちゃうこともできるわけです。DCFで評価するときって、最終年度の利益をどう見るかが評価の大半を占めちゃうという特徴があるので。
で、そんな計画に基づいて無理な買収しちゃうと、最初数年の計画は無理がないので「計画通り」で行けても、計画最終年あたりに、見込んでいた数字と実績との大幅な乖離が出て、いきなり減損損失として巨額な特別損失がドンってでちゃうわけです。
「こんなん、M&A直後は利益が増えたように見せかけて、将来に損失を繰り延べているだけで、決算書お化粧しているという意味で考えたら、『粉飾』じゃね？」
とも言えるわけです。
国際会計基準で認められている会計処理を『粉飾』とまで言うのはさすがに過激なのかもしれませんが、増益のプレッシャーに負けて「不適切な会計処理」を行う誘惑にかられるケースって、本当にいっぱいあるわけです。
って、書いてたらまた長くなってきたので、続きはまた次回。