こんにちは、M&A会計士の澤村です。
先日の続き、のれん償却の是非についてです。
前回説明させていただいた通り、のれんの償却がなければ、買収価格がいくらであろうが、M&Aで取得した会社が利益を出してさえすれば、買収によって買い手は連結上必ず増益になります。
しかしながら、１０億円の利益を生む会社を、のれん１２０億円で買収した場合と、その半分の６０億円で買収できた場合なら、どちらが買い手企業の株主にとって利益になったと思いますか？
言うまでもなく、６０億円で買えた方がお得ですよね。
当たり前のことですが、M&Aでの買収価格は、理論的価格をベースとしながらも、基本的に売り手と買い手の交渉で決まります。逆に言うと、のれんとして頑張っても６０億円程度しか評価できない会社であっても、売り手がのれん１２０億円じゃないと絶対に売らないといえば、１２０億円出さないと買えないわけです。
普通だったら、価格交渉を頑張って、できるだけ売り手の希望価格を引き下げるよう努力して、どうしても価格が合わないならM&Aは成立せずそこでおしまいになるんです。通常は。
ただ、もしあなたが買い手の経営陣で、非常に厳しい増益のプレッシャーを受けている状況にあって、のれん償却を気にしなくていいならどうされますか？
まあ、ほとんどの方はぐっとこらえて見送るかとは思うのですが、本来はのれんの価値が６０億円しかなかったとしても、買収で増益を実現させるためなら１２０億円でもいいからエイヤーで買収しちゃえ！って誘惑にかられる経営者もいるわけです。
つまりのれん償却負担という歯止めがなくなっちゃうことで、高すぎる買い物をして、買い手の株主の価値を毀損しちゃうリスクが出てくるわけです。
いちおう会計的には、高すぎるのれんでの買収しちゃった場合でも、減損チェックという形でその後本当にその価値があるのかをチェックする過程があることはあるんですが、買収した時にベースにした事業計画で見込んでいた数字から外れていなかったら「計画どおり」って形で、買収後しばらくは持っちゃうんですよね。
もう少し詳しく説明すると、そういう無茶な価格で上場会社が買収する場合って、価格根拠を説明するときにDCFという評価手法を使って、無理くり出すしかなくて、その評価の元となる事業計画をバラ色に作ったりしちゃうわけです。バラ色といっても最初から順風満帆じゃなくて、最初の数年は横横か微増で、計画最終年度に大幅に利益が増えるような計画に鉛筆をなめちゃうこともできるわけです。DCFで評価するときって、最終年度の利益をどう見るかが評価の大半を占めちゃうという特徴があるので。
で、そんな計画に基づいて無理な買収しちゃうと、最初数年の計画は無理がないので「計画通り」で行けても、計画最終年あたりに、見込んでいた数字と実績との大幅な乖離が出て、いきなり減損損失として巨額な特別損失がドンってでちゃうわけです。
「こんなん、M&A直後は利益が増えたように見せかけて、将来に損失を繰り延べているだけで、決算書お化粧しているという意味で考えたら、『粉飾』じゃね？」
とも言えるわけです。
国際会計基準で認められている会計処理を『粉飾』とまで言うのはさすがに過激なのかもしれませんが、増益のプレッシャーに負けて「不適切な会計処理」を行う誘惑にかられるケースって、本当にいっぱいあるわけです。
って、書いてたらまた長くなってきたので、続きはまた次回。
お久しぶりです。M&A会計士の澤村です。
M&Aで発生するのれんの会計処理に関して、償却不要とする案が検討されている旨日経に載って界隈で話題となっているので、たまにはM&A会計士らしく取り上げてみようかと思います。
そもそも「のれん」とは、という話からさせていただくと、買収対価と買収対象会社の純資産の差額のことを言います（１００％取得の場合）。簡単に言えば、対象会社が持っている資産の価値よりも、高い値段で買えば、その上乗せした分のことです。
こののれんは、日本の会計基準では２０年以内の効果のおよぶ期間で償却することが求められています。例えばのれんが１００億円で、償却期間が１０年だとしたら１００÷１０＝１０億円を毎年費用として計上してねという話です。
で、今回話題になっているのが、この償却するの無しにしない？という議論でして、根拠としてはこの処理が日本だけの話で、国際会計基準では償却不要とされているためです。
結構昔から何度も議論されているテーマなので、正直何をいまさら感があるネタなのですが、私見を改めて書こうかと思います。
M&A業界の人は企業が積極的にM&Aを実施するにあたって足かせになっているので、償却不要にすべきだ！という意見の人が多いのですが、M&A会計士としては償却不要にするのは反対です。
何でかっていうと、この償却がないと、買収価格に歯止めがなくなっちゃうことが大きいからです。
償却しなければ、M&Aをすればするほど、増益になっていくので、買収対価がいくらであろうが、あたかも企業グループの利益が成長しているように錯覚するんですよね。
これって、凄く危険だと思うんです。市場の強い成長プレッシャーにさらされる経営者としては、M&Aですぐに利益成長するならば、打ち出の小槌みたいにつかっちゃうリスクがあるんです。
具体的に説明しますと
当期利益１００億円のA社があったとしましょう。この会社が、当期利益１０億円のB社をM&Aでのれんは１２０億円を付けて買収したとします。
のれんの償却が例えば１０年で必要とされた場合、A社グループ全体の利益（いわゆる連結利益）は、A社の１００億円＋B社の１０億円－のれん償却１２億円（１２０÷１０年）での９８億円となります。のれんの償却が足を引っ張って、全体では減益になってしまいましたね。これをいわゆる「のれん負け」といいます。
これがのれん償却不要だったとしましょう。
この場合のグループ利益はA社の１００億円＋B社の１０億円＝１１０億円、１０％も増益になってますね。
A社経営陣としては、のれんの償却があると減益になるのに、不要とすると増益なので、のれん償却不要の方がM&Aを積極的にやりたくなるように見えますよね。
ただ、これってホントにこれがA社の株主のためになっているの？って、話です。
ちょっと、長くなりそうなので、後編はまた後日書こうかと思います。
こんにちは、M&A会計士の澤村です
実家の父の確定申告をやろうとした際に、父のマイナンバーの電子証明書の有効期限が切れていることが判明したので、それを再度有効化する手続きをしようとしたのですが、
これが…本当に…もう…大変でした(´；ω；`）
父の足が悪いので、代わりに私が通算5回も実家の市役所に行き
何度も何度も長時間、待った挙句
結局手続き完了できませんでした！！！
いやー、もう笑うしかない…
なんなの？この国？まじで、カフカ的
参考までに5回にも及ぶ市役所との闘いの記録を
一回目：
市役所のマイナンバーカードの窓口に行って、必要な手続きを確認
必要書類を実家に郵送するので、それを記載して提出くださいとのこと
代理が提出するなら代理人のマイナンバーも持ってきてとのこと
この時はさほど待たず
二回目：
書類が来たので、記載して提出しようとしたら父のマイナンバー暗証番号のうち署名用電子証明書の暗証番号だけがわからないことが判明。家にあったメモを見ると、その暗証番号のところだけが黒塗りにされていた
市役所に相談したところ、暗証番号の変更手続きは別の書類が必要なので、また郵送するとのこと。また、その際代理人は、マイナンバーカードだけでなく、運転免許証なども必要とのこと
この時は、30分くらい待つ
三回目：
書類が来たので、市役所再訪。マイナンバーカードの更新で人がごった返しており、1時間くらい待つ
ようやく自分の番が来たら、運転免許証を持ってくるのを失念
父のマイナンバーカードと、私のマイナンバーカードと運転免許証が必要ですとのメモを渡されて泣く泣く帰宅
四回目：
後日、運転免許証を持って市役所へ
するとなんと、
父の健康保険証も必要だと告げられる
マジか！それ、言ってくれよ！メモにも書いてないだろ！！
って、さすがに温厚な私も切れる
五回目：
実家で健康保険証を預かってきて、窓口へ
では、更新手続きに入りますと15分くらい待たされたら…
署名用電子証明書の暗証番号は、そもそも不要としていたため設定されていないことが判明
設定するには、また違う書類が必要でそれを郵送することになるとの説明…
もう無理、パトラッシュ、僕はもう疲れたよ…
有効化は、諦めた…
なんせ、今度の父の誕生日が来たらマイナンバーカード自体の有効期限が切れるから
その時にまとめてやった方が早いや
ちなみに、マイナンバーカード更新の手続きを備忘のために書いておくと
・有効期限が切れる誕生日の3か月前にハガキが届く
・そのはがきに記載されたQRコードから、ネット上で手続き可能。写真もスマホ撮影でオッケー
・新しいカードができたら、それを取りに来てというハガキがくるので、そのはがきに新しい暗証番号等を記載して市役所に行けば、暗証番号の設定も完了
・マイナンバーカードを代理人が採りに行く場合は、本人の顔写真付きの有効な身分証と、代理人のマイナンバーカードや免許証が必要
・取りに行く時点で、本人のマイナンバーカードの有効期限が切れていた場合は、別の顔写真付きの有効な身分証が必要
って、思ったのだが、健康保険証や運転免許証をマイナンバーカードに一本化した場合、こうした本人確認書類どうするんだろう？マイナンバーカードの期限が切れたら、全部無効になるの？？？
はー、もう、まじ疲れた(>_<)