学校法人同士のM&A～ノートルダム小中高のヴィアトール学園への事業譲渡～

お久しぶりです。M&A会計士の澤村です。

夏にいったトルクメニスタンで民族衣装着てはっちゃけている動画をアップしたばかりですが、母校を巡るM&Aニュースが飛び込んできたので、久しぶりにまじめに本件について解説したいと思います。

京都の学校法人ノートルダム女学院が運営する小中高学校事業を同じく京都の洛星中高等学校を運営する学校法人ヴィアトール学園に移管するというこちらのニュースです。

https://www.sankei.com/article/20251023-YVQSX24IHNNJTADTL3XIH3RKBY/

今朝、京都新聞がすっぱ抜いていたのですが、正式発表されました。

ノートルダムというと京都の名門女子大学であるノートルダム女子大学を運営しているのですが、少子化と女子大離れの流れを受けてその大学部門の新規募集を停止するという発表がこの春に出されたばかりですが、付属の小中高学校を同じく京都の名門男子校である洛星中高等学校を運営するヴィアトール学園に小中高を事業譲渡するとの発表です。

名門女子校が名門男子校に統合されるとのことで一部では共学化になるのか？との疑問もあったようですが、あくまで学校自体はそれぞれで運営される予定とのこと。

で、M&A業界の人ならまず浮かぶのが「学校法人ってM&Aできたっけ？」という疑問です。この疑問がちゃんと浮かんだ人はちゃんと勉強している人かと思います。というのも、学校法人というのは株式会社などとは違って、オーナーがいないんです。

株式会社であれば、オーナーが所有するその株式を譲渡することで経営権を移す代わりに、譲渡対価を得ることができます。しかしながら、学校法人は持分という概念がなくオーナー自体が存在しないのです。なので、株式会社のような形での持分譲渡によるM&Aは実施できません。

じゃあ、学校法人ではM&Aできないのか？というとそういうわけではありません。方法としては、学校法人同士の合併か、今回のような事業譲渡であれば実施可能です。今回のケースは、新規募集停止した大学事業は既存学生が卒業するまでは学校法人ノートダム女学院に残し、小中高学校事業だけをヴィアトール学園に譲渡するという形を取っています。

株式譲渡などの持分譲渡型のM&Aと事業譲渡の違いは、法人全体を譲渡する必要はないことと、譲渡対価は法人に入ってくるという点があります。

具体的な譲渡対象範囲や譲渡対価がどうなるかは今回発表されていないようですが、学校法人は公的な存在でもあることから財務の公開が義務付けられており事業譲渡が終了した年次の決算書をみればわかることになるでしょう。

ちなみに学校法人ノートルダム女学院の決算の状況はこちらから見れます。学生減でPLは厳しいようですが、BSのほうはまだ余裕があるようで、BSの余裕があるうちに今回の決断を行ったのかと推測されます。

https://www.notredame.ac.jp/nd/hojin/zaimu/

あと余談ですが、本件で特徴的なのがそれぞれの運営母体的な意味合いがあるカトリック教会の意向が強く絡んでいることですね。本件発表と同時にカトリック教会が声明を出しています。

カトリック教会京都司教区による今回の事業譲渡に関するメッセージ

https://www.notredame.ac.jp/nd/hojin/wp-content/uploads/sites/12/2025/10/4ff91dcbca5fd573e733fd1e116e0059.pdf

さらにいうと、ヴィアトール学園側も去年運営母体であったカトリックの一派であるヴィアトール教会が日本を撤退していているという影響しているのかと推測されます。

カトリック教会京都司教区のヴィアトール協会の日本撤退に関する関するお知らせ

https://www.kyoto-catholic.net/_files/ugd/8117f0_0dcc8e39ade34c5295670eee67109ca8.pdf

あと今回の記者会見に、元GCAの佐山さんが出ているのも面白いところですね。同氏は洛星OBでかつ現在理事を務められているので、本件に深くかかわられたのかと思います。

トルクメニスタンにまつわる10の噂の嘘・ホント

こんにちは、M&A会計士の澤村です。

万博効果もあって最近なにかと話題の謎の国、トルクメニスタンから帰国してきましたので2025年8月現在の最新情報をシェアしようかと思います。

トルクメニスタンって、どこやねん？って話からさせていただくと、いわゆる中央アジアに位置する国で、イランやアフガニスタンの北、ウズベキスタンの南。カスピ海の東に位置し、かつてソビエト連邦を構成する国の一つです。

人口約660万人、面積は日本の1.3倍ほど。国土の7割が、カラクム砂漠という砂漠となっています。

なんで、謎の国って言われるかというと、俗に「中央アジアの北朝鮮」といわれる独裁国家で、外国人旅行者の受入れも制限されており、同国内の情報がほとんど外に出ていないためです。なので、ネット情報には、非常に多くの怪しい情報が出回っており、行く前は正直かなりビビってました。

まずは、行ってみてわかったトルクメニスタンの噂の嘘・ホントをまとめたいと思います。

噂その１：鎖国していて、外国人は自由に旅行できない

⇒これは、ほぼホントです。厳密にいうと江戸時代のような鎖国とは違い海外と様々な交流してはいるのですが、外国人旅行者はトルクメニスタン国内からの招待状がないと入れません。

ただ、この招待状、トルクメニスタンの旅行会社からの招待状でも可能でして、日本人だと比較的入手しやすいようです。私の場合、一緒にいったメンバーの経営している旅行会社が、トルクメニスタン国内の旅行会社と提携関係にあり、そのルートで招待状を入手し、入国できました。VISA自体は、到着した空港でゲットできます。VISAの費用はUSドルしかも現金だけなので、注意ください。

噂その２：コロナを一人も出しておらず入国時にＰＣＲ検査がある

⇒これは正直怪しいなと思います。あくまで公式発表上といったことなのでしょう。入国時にPCR検査はあったのですが、それは外国人のみでトルクメニスタン人には実施していませんでした。乗った飛行機は、私たち以外トルクメニスタン人ばかりの満席状態でして、結構な数のトルクメニスタン人が海外と行き来していたので、罹患者ゼロはありえないかと思います。受けさせられたＰＣＲ検査も、鼻の奥まで突っ込んでおらず、出てきたらめんどくさいから形式的にやっておこうかといった感じでした。ＰＣＲ検査費用も請求され、VISAと併せて80ドルくらいでした。

噂その３：独裁国家なので危険

⇒中央アジアの北朝鮮といわれるように非常に独特な国家体制を取っています。町中が白に統一されたり、個性的なモニュメントが多数あったりと、なかなか面白い景観を生み出しています。

ただ、結構誤解される方多いのですけど、独裁国家って警察が目を光らせているのでかえって安全なのですよね。中には、その警察が危険というケースもありますが、ちゃんとしたガイドがついていれば、そうそうトラブルもないかと思います。ちなみに外務省の危険レベルは１なので、バリ島のあるインドネシアやセブ島のあるフィリピン、アンコールワットのあるカンボジアとかと同じレベルなんで、まあ注意するくらいのレベル感かと思います。

この国の体制については、いろいろと考えさせられることがあるので、別途詳しく述べたいと思います。

噂その４：入国したらガイドと称した監視がずっとついてきて、自由旅行はできない

⇒これは、半分ホント。どこに行くかや宿泊場所は事前に決めておかないといけないようですしガイドさんはついてきます。ただ、ガチガチにというわけでなく、ある程度の範囲では当日変更でも対応できるようでした。例えば、当日モールに寄ってみたいと言ったら連れて行ってもらえましたし、モール内でもある程度は自由に動けました。そもそも一人のガイドさんに10人近くなのでマンツーマンは物理的に無理なのかと。

噂その５：FACEBOOKやインスタは使えず、VPNを使うと厳罰処理される

⇒通常の回線では使えないのですが、VPNは結構みんな入れてました。外国人が非常に珍しいので一緒に写真を撮ってほしいと老若男女問わずたくさんの人から声かけられて、中にはインスタを交換している人もいたので、インスタはメジャーなようです。さらに、モールにできた新しいお店の宣伝をしているTIKTOKEＲまでいたのでビックリです。この国で出会った人たちの多くは素朴で人懐っこくて、面白い交流ができたので、それらについては別途詳しく述べたいと思います。

噂その６：街や人の写真を撮ってはいけない。

⇒これは、場所によるという感じでした。空港内と大統領官邸付近はNGでしたが、それ以外はほぼ問題なくパシャパシャ撮れました。ただ、大統領官邸付近は多数の防犯カメラと、ところどころに衛兵がおり、衛兵の目がガチな感じでした。あと、空港は非常に奇麗なので撮りたかったのですが、NGで、私と一緒に写真撮りたいという女の子が勇気を出して声かけて、そのお母さんのスマホで写真を撮ったのですが、すぐに警備員がきてその写真消されてしまったようです。

噂その７：建物も車もすべて白じゃないといけない

⇒首都アシガバードの中心部に関しては、ほぼホントです。ただ、地方まではそこまで厳しくないようで、地方から来た車とかが違う色をしていたりします。あと、アシガバードでも初代大統領時代に郊外に作られた建物は屋根が緑で統一されていたりします。

白で統一された町は、なかなか不思議な感じで、数々の変わったモニュメントと相まって、まるで異世界に転生したかのような感覚でした。ちなみに、夜になるとカラフルにライトアップされるのですが、その色合いがちょっとカジノっぽい感じがして印象に関しては好みが分かれるかと思います。

噂その８：初代大統領時代に屋根が緑に統一されていたのは初代大統領がメロンが好きだったから

⇒メロン好きというのは本当で、メロンはトルクメニスタンの特産品で、メロンの日が制定されているほどです。ただ、現地のメロンは日本のようなメロン色していなくて、色や触感は梨に似た感じです。ちゃんとメロンの味はします。メロンとスイカがセットで出てきて、スイカもうまいです。あと、スーパー行ったときに、現地の人がメロンやスイカがちゃんと詰まっているのかを日本と同じように叩いて確認していたのが面白かったです。

噂その９：衛生観念が微妙で、感染症リスクがある

⇒外務省ホームページでA型肝炎やB形肝炎、狂犬病などの予防接種を受けることが推奨されているので、リスクはあるのでしょう。ただ、滞在したホテルや連れて行ったレストランなどは、非常に清潔で洗練されたところばかりですので、大衆食堂に入るとか、現地長期滞在するとかでなければそんなにナーバスにならなくてもという感じです。食べ物については別途述べたいと思います。

同国ではアラバイ犬という犬種（プーチンの犬に関しては優しいという面がよくわかる動画で有名なあの犬）が有名ですが、少なくとも首都では野良犬は見かけませんでした。アラバイ犬以外に、アハルテケといわれる黄金の馬や、砂漠につきものラクダなどの面白い動物とも多数出会いましたが、そうした動物についても別途詳しく述べたいと思います。

噂その１０：地獄の門周辺の砂漠にはサソリや毒グモなどがいて危険

⇒警戒は必要かと思いますが、現地宿泊施設のスタッフの説明では、最近はほとんど見ないとのこと。代わりにかわいらしいハリネズミがいて、これが食べちゃったのでは？とのことでした。地獄の門や砂漠の様子は、非常に素敵でしたので、こちらも別途詳しく述べたいと思います。

非常に面白い国でしたので、今後もいろいろとまた発信していきたいと思います。

のれん償却の是非（最終回）

こんにちは、M&A会計士の澤村です。

たぶん、明日以降しばらくぽっかり心に穴が開いた状態になりそうなので、頭が真っ白になる前に、のれん償却の是非シリーズを終わらせたいと思います。

最後はずっと解答を先延ばしにしていました「のれんの定期償却をやめることで、のれん負けのリスクが薄れ、M&A（買収）を選択肢として前向きに捉える企業が増えるのではないか」というコメントに対する意見を述べたいと思います。

まずM&A会計士を名乗る私のスタンスですが、現代の日本経済の課題である後継者不在の中小企業を救うために、M&Aを前向きにとらえる企業が増えることが望まれることは、激しく同意しますし、強く望んでいます。

ただ、それはいくらでもいいから、売り手の希望する価格で買ってあげればいいという話では決してなくて、上場会社であれば、経済合理性のある取引である必要があるのが大前提と考えています。

そのうえで、のれん償却不要の方がM&Aを積極的にやりたくなるようになるんじゃないかという考えに対して、私はちょっとは増えるかもしれないが、起爆剤になるほどではないと考えてます。理由は、以下の５つです。

理由１：のれん償却の話は、買い手が上場会社とかファンドのケースに限られ、中小企業お買い手の大半である非上場の会社には、上場を検討している会社以外では、関係のない話であること

理由２：日本の上場会社であっても国際会計基準や米国会計基準を採用することは可能であり、のれん償却を真剣に避けたい会社は既にそうした会計基準を採用しており、のれん償却していない。

理由３：のれん償却不要を選択してもPPAで他の無形資産が認識されて償却負担は発生するので、期待されるほどのPLインパクトはない可能性があるうえ、買い手においてPPAとか減損とかの実務負担が大きい。

理由４：ROAの観点でみると、いつまでも総資産にのれんが乗っているのは、資産効率が悪いとみなされる側面もあるので、一概に上場会社がすべてのれん償却不要を希望しているわけでもない

理由５：償却不要となっても単なる会計処理だけの話で企業価値には何の影響もないので、会計的な処理がどうであれ、戦略的に必要であればのれん負けしようが買う買い手は買う

要は、のれん償却不要となったからと言って、その理由だけをきっかけにこれまで実施していなかったM&Aを積極化するという企業は、そんなに多くはないのでは？と考えています。

つまり、そもそものれん負けの原因が高すぎる価格であるならば、そんな価格で買うべきでなくもっと交渉すべきだし、そうじゃなくて買収直後はのれん負けしているけど将来の成長を見越したものであるというならば、正々堂々と買ってのれん償却による減益を受け入れて、のれん負けしないように買収した会社の収益向上に努めればよいと考えています。

そう簡単に言うなよと、事業家の方から怒られそうですが、会計上の費用が出るからって理由だけでそのM&A諦めるのですか？って言いたいです。本気で事業を拡大したいのであれば、そんなもの気にしてる場合じゃないでしょ？

現場で、のれん負けするから買えないというのは、価格が高くてペイしないことを断るための理由としているのが大半だと思います。逆にのれん負けしなくなったから、バンバン買収しますっていう買い手の方が要注意

それよりは、のれんの償却期間を柔軟に考えることと、税務上のれんの損金算入が認められるような改正の方がM&Aの活性化につながるというのが、私の考えです。

以上で、のれん償却の是非に関する連載を終わります。

さて、今夜は眠れないぜ！