MBO等のバリュエーション開示内容の拡充その２

こんにちは、実に久しぶりの連続投稿。

M&A会計士の澤村です。

公開買い付けにおける価格の問題について、敵対的TOBや、MBOが頻繁に実施されるようになったころ、当時の証券取引法（今の金商法）が改正されておりまして、

公開買い付け実施者が第三者機関から算定書を得ている場合は、それを公開買付け届出書に添付するように

という扱いになっていました。

（ちなみに当時のブログはこちら、もう6年も前になるのか…）

http://ameblo.jp/macpa/entry-10033043451.html

ただ、当時のブログにも書いていた通り、この開示には問題がありまして

対象会社でなくて、買い手側のみの開示が要求されていたこと

と

開示内容について詳細な規定がなかったので、結果のみの開示が相次いだこと

という問題です。

判断材料にするには、対象会社自身の判断が大事なのに、なぜか買い手サイド（要は安ければ安いほうがいい立場）の評価書のみが開示対象になったことと

特に結果のみの開示ってのは例えば

DFCで100円～150円

類似会社法で80円～120円

みたいな算定手法ごとの結果のみの開示で済ます例が多かったのです。

DCFなんて、オリンパス事件でも触れたように、事業計画の内容次第であるのに加えて、割引率の設定や永久成長率の設定次第でなんとでも変動するものなのに、肝心要の事業計画や割引率等が開示されていないケースが相次ぎました。

そうした状況に対して、今度は東京証券取引所が適時開示内容の拡充という形で、改正されています。

やっぱ、長くなったから、続きはさらに次回

MBO等におけるバリュエーション開示内容の拡充（前半）

お久しぶりです。M&A会計士の澤村です。

おう、もう12月ですね・・・

例によって、このブログ放置プレーが続いてしまっております。

MARR効果で読者数が戻ってきているというのに何とも申し訳ありません。

ということで、今回は久しぶりに本ブログらしいテーマを

だいぶ以前になりますが、本ブログでよくテーマに挙げていましたMBOにおけるバリュエーションの問題ですが、実は10月から結構重要な改正がありまして、そのご紹介です。

今更ながらですが、MBOのバリュエーションの問題をおさらいしますと

まず、上場会社のMBOってのは、上場会社の経営陣らが、市場に流通している株式を買い集めなどをおこなって、経営陣らが100％支配するプライベートカンパニーにすることをいいます。

（純粋なMBOは経営陣のみでやるのですが、ﾌｧﾝﾄﾞと組んで実施することも多いので、経営陣らという言い方をしています）

買い集めの方法としては通常公開買い付け（TOB）を行って、議決権の2/3超を抑えてから、残った株主を現金対価株式交換か、全部取得条項付種類株を発行するなどをして、公開買い付けに応じなかった株主を締め出す（スクイーズアウトといいます）することが一般的です。

TOBの対象となった会社の株式を持っていた一般株主にとっては、値上り等を期待して投資したものを現金化することを迫られるわけですから、TOBに応じるかどうかはその価格が重要な関心事になってきます。

とはいっても、一般の株主にとってその価格が公正な価格かどうかを判断するにも検討材料に限界があります。

そこで、判断材料の一つとして、対象となった会社自身がその価格も含めたTOBについてどう思うのかという、意見表明ができるという制度が設けられています。

対象会社自身が把握している自社の情報をもとに、その価格が適正な水準かどうかを判断して、株主に応募するよう推奨するかどうかなどの意見を表明するという制度です。

で、これが第三者からのTOBであったら、対象会社経営陣は純粋に自社で把握している自社の情報をもとにその価格が適正かどうかを判断すればいいのですが、MBOとなると問題が生じてきます。

というのもMBO＝経営陣による買収なわけですから、買い手である経営陣にとって価格は安ければ安い方がいいに決まっています。

しかも、その価格が安いかどうかの判断材料は経営陣自身が握っています。

そこで、MBOにおける対象会社の意見表明においては、取引当事者となる役員は決議に入らないとか、外部の専門家による評価を取るとかの様々な対応が模索されてきました。

長くなったので、続きは次回

中国DD事情

こんにちは、国際M&A会計士の澤村です。

今回は、中国のDD事情を少々

って、まあ特に大した話じゃないんですけど、先日上海で仕事する機会があって、そのときの雑感を備忘的に…

その一

決算書は何とか読める

まあ、漢字ですからね、タイ文字みたいな絶望感は持たずにすむww。

とは言ってもうっとーしーのが簡略体、前も書いたけど 、なんでこんな字体にしちゃったんだろね

読み方わからなくて止むを得ず手書きモードで入力したのに文字候補に出てこない時の疲労感ときたら…

その二

資料を頼むと先ずは没有(メイヨー)と言われる。

中国に行かれたことがある方は何度も耳にされるであろうこの言葉

やっぱ、DDでも何度も聞かされます。

ないわけないやろ！

と、半ギレくらいにならないと出てこないかもwww

その三

ネット環境は、中国独自仕様

調べ物するのに、Googleなんて使ってたら仕事にならない~_~;

その四

DD担当者も、DD対応者も女性

上海という土地柄のせいかもしれませんが、やはり南の国は女性が働くってことなんですかね。

その五

ノートパソコンは、みなレノボ

たまたまなのかもしれませんが、妙に感心してしまった。