?業務執行社員の義務と責任
（１）競業と利益相反取引
株式会社の取締役や執行役、清算人と同様に、持分会社の業務執行社員に対しても競業や利益相反取引に関する制限が課されている。持分会社の競業と利益相反取引については、株式会社のそれと比較して学習する。
～競業取引を行おうとする場合～
・株式会社の取締役（および執行役、清算人）
株主総会普通決議を必要とする。取締役会設置会社にあっては取締役会決議を要する。
・持分会社の社員
定款に別段の定めがある場合を除き、当該社員以外の全社員の承認を必要とする。
～利益相反取引を行おうとする場合～
・株式会社の取締役（および執行役、清算人）
株主総会普通決議を必要とする。取締役会設置会社にあっては取締役会決議を要する（つまり株式会社にあっては競業も利益相反も同じ要件）。
・持分会社の社員
定款に別段の定めがある場合を除き、当該社員以外の社員の半数の承認を必要とする。
なお株式会社において、執行役の競業や利益相反は取締役会決議を経なければならず、清算人の競業や利益相反は（この時点で取締役会は存在しないので）株主総会普通決議、もしくは精算人会設置会社であればその決議を要する。
なお業務執行社員がその任務を怠った場合は、持分会社に対する（会社法上の）損害賠償責任を負い、、業務を執行する有限責任社員が職務を行うにあたって悪意または重過失のある場合、第三者に生じた損害を連帯して賠償する責任を負う。このあたりは取締役会の任務懈怠責任を復習するのがよいかと思われる。
?各社員の監視権
これは管理1のエントリでも触れたもの。
業務執行社員以外の社員には監視権が与えられる。これは会社の業務および財産の状況を調査する権利であり、株式会社における監査役のようなポジション。これについて定款で制限することはできるものの、定款によっても事業年度の終了時または重要な事由があるときには制限することができない。
?会社の代表
代表社員は原則として業務執行社員であるが、定款または定款の定めに基づく社員の互選によって、業務執行社員の中から持分会社を代表する社員を選定することができる。
代表社員は、会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有する。この権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
（１）競業と利益相反取引
株式会社の取締役や執行役、清算人と同様に、持分会社の業務執行社員に対しても競業や利益相反取引に関する制限が課されている。持分会社の競業と利益相反取引については、株式会社のそれと比較して学習する。
～競業取引を行おうとする場合～
・株式会社の取締役（および執行役、清算人）
株主総会普通決議を必要とする。取締役会設置会社にあっては取締役会決議を要する。
・持分会社の社員
定款に別段の定めがある場合を除き、当該社員以外の全社員の承認を必要とする。
～利益相反取引を行おうとする場合～
・株式会社の取締役（および執行役、清算人）
株主総会普通決議を必要とする。取締役会設置会社にあっては取締役会決議を要する（つまり株式会社にあっては競業も利益相反も同じ要件）。
・持分会社の社員
定款に別段の定めがある場合を除き、当該社員以外の社員の半数の承認を必要とする。
なお株式会社において、執行役の競業や利益相反は取締役会決議を経なければならず、清算人の競業や利益相反は（この時点で取締役会は存在しないので）株主総会普通決議、もしくは精算人会設置会社であればその決議を要する。
なお業務執行社員がその任務を怠った場合は、持分会社に対する（会社法上の）損害賠償責任を負い、、業務を執行する有限責任社員が職務を行うにあたって悪意または重過失のある場合、第三者に生じた損害を連帯して賠償する責任を負う。このあたりは取締役会の任務懈怠責任を復習するのがよいかと思われる。
?各社員の監視権
これは管理1のエントリでも触れたもの。
業務執行社員以外の社員には監視権が与えられる。これは会社の業務および財産の状況を調査する権利であり、株式会社における監査役のようなポジション。これについて定款で制限することはできるものの、定款によっても事業年度の終了時または重要な事由があるときには制限することができない。
?会社の代表
代表社員は原則として業務執行社員であるが、定款または定款の定めに基づく社員の互選によって、業務執行社員の中から持分会社を代表する社員を選定することができる。
代表社員は、会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有する。この権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
承継について用語などいくつか説明。
承継とは親や第三者から権利や地位を受け継ぐこと。受け継いだ人は承継人と呼ばれる。
承継には『特定承継』と『一般承継（包括承継）』がある。
ここでは一般承継＝相続と理解すればよい。
対して特定承継とは売買、交換、贈与などによる承継。通常の売買契約であれば、買主は代金を支払う代わりに、目的物の引渡を請求する債権を得る。そしてこの目的物が引き渡されたということが特定承継であり、物を使用収益できるようになる。
ここで問題としたいのは、目的物が譲渡制限株式である場合。定款によって除とを制限できるのはあくまで特定承継の場合である。つまり株主が第三者に譲渡や贈与することを定款で規制している。逆に言えば、定款によって一般承継（つまり相続）を制限することは出来ない。例えばある株主が亡くなった場合に、その子供が株式を承継することは定款で規制できない。つまり譲渡制限の範囲が及ぶのは特定承継の場合であって、包括承継までには及ばないということ。
だからといって、株主の子供が株式を承継したことで、当然に会社の株主の立場を手に出きるわけではない。一般承継による譲渡制限株式の移転があった場合、定款に規定がある場合のみ、譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を会社に売り渡すことを請求できるのである。
つまり一般承継は規制できないが、それにより承継人を株主として認めなければならないということではない。
なお包括承継のもう一つのケースとしては、会社の合併の場合が考えられる。株主Aという自然人が消滅し、法人Bがその全てを包括承継した。この時に株式の発行会社が、Bによる株式の取得を制限することはできないが、売渡請求を行うことはできるのである。
承継とは親や第三者から権利や地位を受け継ぐこと。受け継いだ人は承継人と呼ばれる。
承継には『特定承継』と『一般承継（包括承継）』がある。
ここでは一般承継＝相続と理解すればよい。
対して特定承継とは売買、交換、贈与などによる承継。通常の売買契約であれば、買主は代金を支払う代わりに、目的物の引渡を請求する債権を得る。そしてこの目的物が引き渡されたということが特定承継であり、物を使用収益できるようになる。
ここで問題としたいのは、目的物が譲渡制限株式である場合。定款によって除とを制限できるのはあくまで特定承継の場合である。つまり株主が第三者に譲渡や贈与することを定款で規制している。逆に言えば、定款によって一般承継（つまり相続）を制限することは出来ない。例えばある株主が亡くなった場合に、その子供が株式を承継することは定款で規制できない。つまり譲渡制限の範囲が及ぶのは特定承継の場合であって、包括承継までには及ばないということ。
だからといって、株主の子供が株式を承継したことで、当然に会社の株主の立場を手に出きるわけではない。一般承継による譲渡制限株式の移転があった場合、定款に規定がある場合のみ、譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を会社に売り渡すことを請求できるのである。
つまり一般承継は規制できないが、それにより承継人を株主として認めなければならないということではない。
なお包括承継のもう一つのケースとしては、会社の合併の場合が考えられる。株主Aという自然人が消滅し、法人Bがその全てを包括承継した。この時に株式の発行会社が、Bによる株式の取得を制限することはできないが、売渡請求を行うことはできるのである。