定款に関するおかしな決まり（東京）

医療法人、公益法人、NPO法人と、非営利法人を中心にお手伝いしている行政書士です。


1．「附則」＝そのときだけの特例メモ

定款や法律の条文には、最後のところに「附則」というものがついている。
これは、本文とは異なるが例外的に、今回限り適用されるメモ書きのようなものだ。

たとえば、「平成○年●月○日施行」など、今回限りの決まりを書いておく。

従って、当然ながら条文そのものではなく、次の改定などの際はすでに関係のない文となる。附則の改定などあり得ない。
だって、附則なんだから。


2．NPO法人の定款を提出する際の決まり

ところが、東京都でNPO法人の定款を提出する際には、

「附則に設立当初の役員を書け」

と言われる。
東京都のNPO法人係によれば、これは法律で決められているのだそうだ。
東京都が出している『特定非営利活動法人ガイドブック（本編）』（平成24年9月発行）のP.39に

「設立当初の役員は、定款に記載することと法定されています。（法第11条第2項）

と書かれている。

さて、ここでじゃあ条文を見てみようじゃないか。
同ガイドブックのP.120に、付録として条文が載っている。

特定非営利活動促進法
（定款）
第11条　特定非営利活動法人の定款には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
　一～一四（略）
2　設立当初の役員は、定款で定めなければならない。
3　（略）

・・・これが根拠だというのだが、どうだろうか。
ここに書かれているのは、設立当初の役員を定める際、定款に記載しなければならないということだ。これをもって、その後もずっと設立当初の役員を定款の附則に残しておけという意味には、僕には思えない。
「定款で決めるべし」と「定款に残しておけ」とは、まったく別のことを言っているようにしか思えないが、東京都NPO法人係に定款を提出する際は注意しなければならない。

もしも、定款認証後に変更したくなっちゃったら

創業支援といいながら、いきなりイレギュラーなんですが、定款認証後に急遽事情が変わってしまった場合の対処です。

会社を設立するには二つ山を越える必要があります。最初の山は、公証役場での定款認証。そして、もうひとつの山が法務局での登記申請です。
通常、定款認証後すぐに登記します。が、認証が済んだあと、しかも登記する前に、資本金額や役員が当初の予定どおりにいかなくなってしまうことがあるわけです。

そうなると、原則として最初からやり直しということになります。つまり、新しい定款を作って公証人に認証してもらうわけです。
しかし、公証人手数料はもう一度支払うことになってしまいます。

そこで、行政書士からのアドバイスを。


1．誤記証明

認証から日が浅く（同月内）、変更も軽微なら、誤記証明を出してもらえる可能性があります。
ただし、誤記と言えるのか？公証人の判断にもよりますが、特に一見さんでは難しいでしょう。

2．変更定款

手数料半額で、変更定款というものもあります。
内容を変えるとなると、こちらになります。本来5万円のところ2.5万円なわけですが、手続的には新規と変わりません。

それから、変更の限界があります。
発起人を入れ替えるとなると、それはもう「変更」ではありませんので、新規に認証するしかありません。


電子署名の有無

ちなみに、公証人の定款認証にかかる手数料は5万円です。
それから、定款謄本を出してもらうと、そのボリュームに応じて金額が増えます。といっても、1枚あたり250円ですから、謄本2通で2千円前後です。

大きな差が出るのは、電子署名を使うか否か。
電子署名を使って電磁的データとして定款原本を作成すれば、印紙税4万円が不要になります。つまりはPDFファイルの入ったCD-ROMを定款原本とするわけですが、CD-ROMに印紙を貼るわけにはいかないので不要になります。
電子署名を持っていない場合、定款原本は紙でつくることになり、そこに印紙を4万円分貼付しなければなりません。

じゃあ電子署名を使おうと思うわけですが、これを用意するのにまたお金がかかります。
署名そのものが、2～3年という期間で買うのですが、1.5～2万円ほど。
定款はWordや一太郎などで作成したうえPDFにする必要がありますので、そうしたソフトウェアも必要になります。さらに、電子署名するためのプラグインソフトというものがあり、これも数万円したりします。

僕の場合、一太郎で作成して、一太郎で電子署名しています。
Wordは、勝手なことをしたり、同じ幅の表が（コピーしてさえ）二度とつくれなかったりするのでキライです。

電子署名をすでに用意している代理人、つまり行政書士に依頼するのが一番よいと思います。
なるべく自分でやるとしても、その部分だけ依頼するというのが一番安くなります。自分自身で、電子署名ナシでやると＋4万円ですからね。

電子署名云々の話や、定款認証などの詳しい手続の話は、またあらためて書きます。
今日はこれまでで。

IT覚書：WindowsXP 再インストール

またぞろPCおたくネタで恐縮ですが、今回は以前使っていたDELL製PCの復活です。

DELL Optiplex GX520 というPCを、東大和市駅前事務所時代に購入し、使っていました。2006年製で、Windows XP が入っています。
自宅に事務所を移してからは、もともと自宅にあったものを使っていたため、寝かせてしまっていました。今回、そいつをたたき起こすことにしました。Home Edition とはいえ、XP だし、もったいないし。


● DELL Optiplex GX520 改

この際なので、できればサーバー的に使える機体にしようかなと思い、いくつか換装・増設してみました。

HDD＞Cドライブを大きめに取りたかったので、WESTERN DIGITALのWD グリーン 20EZRX 2TBに換装。もとは80GBですから、25倍（！）になりました。

メモリ＞PC2-533の512MBが1枚でしたが、1GBを2枚購入して4倍にしました。1枚1,080円也。
できれば4GBにしたかったのですが、入手が難しいようでしたので2GBでガマン。

光学ドライブ＞DVD-ROMドライブでしたが、Blu-RayドライブUJ-120に換装。
スリムタイプでATAPI接続ということで、選択肢はあまりありませんでしたね。ソフトがないので、そこをどうするか。

不安はCPUがCeleronDということですが、それほど重たかった印象もないので、ひとまずこのままでいってみることにしました。メモリも増やしたしね。
一応、ソケットはLGA775、PentiumD945までは対応しているようでした。


● 起動直後のメッセージ

PC起動直後、いきなり真っ黒画面に以下の文章が表示されます。

「the amount of system memory has changed. Strike the F1 key to continue,F2 to run the setup utility」

「メモリ容量が変更されました。F1キーを押せば続行、F2キーを押せばセットアップ・ユーティリティ（BIOS）へ」ということで、F2でBIOSに入ってみたところ、Memory Info で2GB認識されていました。OK.

もうひとつ、Boot Drive を選ぶ項目がありますので、USB or CD-ROM を選択しておきました。Save & Exit.

購入時についてきたCDを入れて、Windows をインストールします。
一度、ハングアップしてしまいましたが、2度目の挑戦でうまくいきました。

ただ、フォーマットに時間がかかりました。2TBだから当然といえば当然なのですが、5時間くらいはかかったと思います。


● Windows Update でエラー

こんなところでつまずくとは思っていなかったのですが、Windows Update でいきなりエラーが出ました。毎度何の役にも立たない説明文と、宇宙人にしかわからないエラーコードが表示されますので、何はともあれ検索。
すると、どうもWindowsXPの場合はService Pack 3 が適用されていなければアップデイトできないということのようです。しかも、普通にSP3を適用しようとするとまたまたエラーで終わってしまいますので、「ファイルのみをダウンロード」しなければなりません。

さらに、最初にインストールしようとしたときは再起動から復帰しなくなってしまったので、悩みました。
やむなくもう一度やってみたら、スムーズにいったわけですが。

だいたいこういう場合は、「もう一回やってみる」です。PCってのもいい加減なもんです。

SP3を適用していなければ使えないのであれば、何のための「Windows Update」なのか。しかも、その際のエラー表示では何の説明もなく終わってしまいます。
調べていくと、英語になっちゃいますしね。困ったもんです。仕事しろ。


● Microsoft Update 120＋2個＋ResourceCD

Service Pack 3 を適用し、Update が行えるようになったので、ひたすら更新です。一度ですべてやってはくれませんので、何度もしつこく更新を確認して、もうありませんと言わせます。

そのうえでデバイスマネジャーを確認してみると、SMバスコントローラーやらオーディオ関係やらが「！」の表示。
そこで、GX520に付属していたResourceCDから、いくつかインストールします。
CDを入れれば自動的にスタートしましたが、いくつかのプログラムにチェックが表示されてお仕舞い。最初は意味がわかりませんでした。

でも、単純にチェックの入っているプログラムをインストールせよという意味ですね。四つほどインストールしたら、デバイスマネジャーはきれいになりました。


とりあえず、ここまで進めていったんOKとします。
ちなみに、起動時間は40秒。HDDでXPでも、最初はこれくらい。なかなか素早い。

IT覚書：7号機お引っ越し

新しいTVボードを買ったのですが、自作リビングPCである7号機くんが入らないことが判明。
急遽、ヤドカリの如くお引っ越しをすることになりました。


自作PC7号機の構成はこちら↓

　CPU　A6-3500　（AMD）

　M/B　GA-A75M-GD2H　（GIGABYTE）

　メモリ　（ノーブランド）　4GBx2

　SSD M4 64GB　（Crucial）

　光学ドライブ　BR3D-PI12FBS-BK　（BUFFALO）

　PCケース　NSK2480　（Antec）

　キーボード　MK260　（Logicool）

リビングPCとして作成し、TVにDVIで出力しています。


問題のPCケースのサイズですが、幅445x高さ145x奥行き420㎜です。
この奥行きが問題で、突っかかってしまいます。

そこで、今回選んだのはこちら↓

　SST-GD05B（SILVERSTONE）

二つを並べてみると、こんな感じ・・・

奥行きがけっこう違います。
ここが重要。

おかげさまで、新TVボードにも収まりました。

ゆとり世代じゃないけどゆとりはほしいので、あまり小さなケースはちょっとなと思っていましたが、GD05Bでも全然問題ありませんでした。最近はマザーボードもmicro-ATXが多いし、SSDも普及してきたし、こんくらいでいいのかもね。
用途をしぼっていれば、mini-ITXでも問題ないのでは。


余談ですが、新宿ビックカメラで、残り3台のうち1台をゲット。
格安の7,800円でした。


今回、NSK2480からは電源も持って行っちゃったので、ここに何を入れるか検討中。

IT覚書：Windows8導入

ITに関しては、趣味のような実益のような。もともとPCは好きでしたので、行政書士になり立ての頃はITコンサルティング（といってよいのかどうか）的なこともしていました。
メルマガを書いたこともあり、最大4千人ほどの読者がついたときには、ちょっと書くのがこわかったなぁ。


さて、Windowsは7で十分だと思っていましたが、安さにつられて8を導入してみました。

メインのデスクトップ6号はSSDへの移行を考えているので、血迷ってノートPCのほうに入れてみました。ダイナブックR730。2010年秋冬モデルです。

インストールには、やたら時間がかかりました。
夜遅くに始めたものだから、結局翌朝まで放置。正味の時間ですが、だいたい5時間くらいかかりました。「おかしいのでは？」とは思ったのですが、面倒くさくなってそのまま寝てしまいました。
翌朝、一応続きを始めることはできて、なんとかインストールは無事終了。


● 古いものは排除

困ったのは、古いもの（おおむね2年以上）は次々はねられてしまい、アンインストールさせられてしまったこと。
特に、ATOKを消すことになってしまったのがガッカリです。そのほか、いくつか東芝のユーティリティもヒット。これらはアンインストールしなければWindows8を入れることすらできないということなので、泣いて斬るしかありません。

あとから入れ直せばよいのかなと思っていたのですが、それすらも排除。
消費者は泣き寝入りするしかありませんが、新製品を買うしかないというのは厳しいですね。どのメーカーにとっても、マイクロソフトのこの決断は歓迎でしょうから、今後はそうなるしかないのでしょう。イタイなぁ。


● 光学ドライブが動かない

さらにその後、光学ドライブがうんともすんとも言わなくなってしまったので、サポートに電話する羽目になってしまいました。

ところが、明らかにアルバイト的な方が出て、調べて折り返し。
さらにその結果は、「当該機種はアップグレードの対象という認識ではない」ということで、毎度おなじみ「リカバリーしかありません」との回答。2010年はもう遙か昔ということなのでしょう。

ま、自己責任です。
自分でPCの裏を開けて、ドライブのメーカーをつきとめ、ネットからドライバーを入手して自己解決しました。
なんかちょっとスムーズではなかったのですが、なんとかしているうちになんとかなりました。

レポートになってませんが、コンピューターというものは気まぐれというのが僕の持論です。たいていの場合、単に僕のほうが抜けているだけなのですが、何もしていないのになんかなっちゃった場合は、まず何もしないことです。
再起動すれば直ることがほとんど。下手に何かいじってしまうと、それが原因でさらにおかしなことになります。


話がそれましたが、
サポートだから当たり前なのか、サポートなのになのか、いずれにせよ何ごともしっかり調査したうえでやらないとダメですね。


● Windows8 感想

替える必要なし。というか、替えるべきではないというのが、今の結論です。
7を捨てる理由がない。
8にする理由がない。
たいして軽くない。

そして何より、愛用しているソフトを捨てなければならないとは。

起動直後のタイル画面が特徴的ですが、そのタイルの内いくつくらいが使えるのか。
あまり意味がないように感じます。少なくとも今はまだ。
対応する「タイル」がどんどん出てくれば、少しはマシになるのかも知れませんが。

そして、画面タッチが普通になれば、きっとマウスも消えていくのでしょう。