同族経営
昨日いくつかの番組がパロマ事件の特集を組んでました。パロマは大手の会社ですが、同族経営（小林家）、非上場の会社です。そうなると、オーナー社長によるワンマン経営になるわけですな。
なぜなら、メンドイ株主とかがいないため、モニタリングが働かないからです。取締役も従業員もイエスマンばかりになりますし。まぁ、同族経営自体を否定するつもりはありませんが、そんな会社にこそ、独立性のある監査役が必要だと思うのですよ。
トップダウン経営も結構ですが、いざというときには、ブレーキを踏むヒトがひつようですね。
パロマ事件
ガス 器具大手のパロマは、中毒で二十人以上もヒトの命を奪っといて、ウチの会社は関係アリマセンみたいな態度がムカつきますね。しかも、２０年もなにも対策を取らないなんて最低です。
企業はよき社会構成員の一員でなければなりません。パロマは、謝罪、回収、修理を徹底しないと信頼回復は無理でしょうね。
やっぱしこれからはオール電化ですかね。
雨の日
僕の街は今日も雨でした。なんとかならないのかな、この天気。明日は休みなので、晴れてほしいですね。
まぁ、どちらにしても、明日はレポート作成で潰れますが・・・。ビジネス法、経営学そして極めつけのデータ・アナリシス！
もう、お腹一杯です。
行政書士
行政書士の勉強を再び始めました。
気が付いたら試験範囲が狭くなってる！今年から労働法系や知財法系の問題が、出題されないそうです。さらには、一般教養の問題も改編されるそうです。
そういえば、学部生時代の受験のとき、漢文の問題にビビったことを思いだしました。
次はインド
日経によると「インドに「日本工場村」・自動車部品メーカー誘致」だそうです。
私が昔、身をおいた、造船業界でも、次はインドだ！と言われていました。あながち間違いでは無いのかもしれないですね。
日本とインドは領土等の問題を抱えておらず、良好な関係を築けるかもしれませんね。インドの人アタマイイ人多いですし。まぁ、パキスタンとの関係という地勢リスクはありますが・・・・・。
外資系
七月から、外資系ホテルの総務課で働いております。
仕事内容としては、用度といいまして、ホテルの備品等の発注、検収をおこなっております。
結構ヒマなお仕事です。指導のおばはん曰く、月末の締めの期間は忙しいそうですが・・・・・。
しかし、隣のフロアの営業課の人たちが、数字に追われている姿を見ると、やっぱし外資って厳しいのだなと感じました。
ラスト授業
今日で授業終了です。
ラストの講義は僕の指導教官F教授。そして、単位認定の課題レポートは「ライブドア事件をめぐる法的諸問題の考察」だそうです。
僕は、「大幅な株式分割と157条違反」みたいなことを書きたいなと思ってます。
目安箱VS社外取締役
経営学のレポートで、「目安箱と社外取締役、どっちがコーポレートガバナンスにとって有用か？」という課題がだされました。以下は僕のレポートの要旨です。
「目安箱と社外取締役の比較・検討」
１、目安箱
（１）目的
目安箱を設置するメリットとしては、利害関係者からの幅広い意見を反映できることがあげられます。実際、大和証券などにおいて、目安箱を設置している企業もあります。例えば、ホームページ上に設置するなどの工夫をこらすことで多くのステークホルダーからの意見を聞くことができるでしょう。これらの意見は経営していく上で有益な意見が集まることが期待されます。
（２）内部者通報制度
また、内部通報制度として、利用することも考えられます。内部通報制度とは、企業において、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはその恐れがある状況を知った者が、そのような状況に適切に対応できる窓口に直接通報することができる仕組のことです。
2002年以降、経団連が内部通報制度を奨励し（企業倫理ヘルプライン）、また2006年に成立した公益通報制者保護法の影響もあり、導入する企業も増加しているようです。
２、社外取締役
（１）定義
社外取締役とは、株式会社の取締役であって、当該株式会社またはその子会社の業務取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人でなく、かつ過去に当該株式会社またはその子会社の業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人になったことがないものです（会社法2条15項）。
（２）目的
コーポレート・ガバナンスの観点からの社外取締役の役割とは、自ら会社の経営をすることでなく、あくまで公平な立場から、企業価値最大化に向け邁進するように経営者に方向付けることにあるといえます。言い換えれば、経営者から高品質の経営をひきだすことにあるわけです。
（３）米国の状況
アメリカにおいては、監督と執行が別れており、取締役会の仕事は執行役員（オフィサー）の監督に限定されており、大部分の取締役は経営を監督するためだけに取締役会に参加しています。
そのため取締役のほとんどが社外取締役です。また、米国の社外取締役は雇用関係、経済関係、親族関係の三つの観点において独立性が要求されている点も見逃せません。
（４）日本の状況
日本においてもH14年改正からアメリカ法を参考にした制度である委員会設置会社に移行することが可能となりました。
実際に、りそなホールディングスなどが採用しています。従来型の会社が取締役会・代表取締役・監査役という構造をとっているのに対し、委員会設置会社は指名委員会・監査委員会・報酬委員会を設置するが、各委員会を3名以上の取締役で組織した上で、各委員会の委員の過半数を社外取締役が占めることを要求しています（会社法400条3項）。そのため最低2人以上の社外取締役の選任が必要になるわけです。
委員会設置会社制度ではなく監査役設置会社制度を採用している会社でも、任意で社外取締役を置いている会社も多く存在します。
（５）敵対的買収との関係性
特に近年の様に、敵対的買収の脅威が現実化した状況においては、防衛策をとるべきか否かの判断において、中立性をもつ社外取締役の判断に委ねられる場合もでてくるでしょう。なぜなら、一般の取締役に判断をまかせ場合には、保身のために過剰な防衛策の発動を行い、会社・株主にとって有益な買収提案にもかかわらず退けてしまう可能性が高いからです。
しかし、買収者側が短期決戦的性格をもつ公開買付（TOB）を行った場合には、株主総会を開き買収防衛策（新株や新株予約権の発行等）を発動するか否かを問うことは現実的では無い為、事実上、取締役会の決議によって決定されることになるわけです。ここに、中立性ないしは独立性をもつ社外取締役の判断が重要になってくるわけですな。
３、結びにかえて
思うに、目安箱の設置よりも社外取締役の方が有益であると考えます。なぜなら、両者を比較して考えてみると、目安箱に社外取締役の様な経営者をチェックする機能は乏しいといわざるをえないからです。
しかし、社外取締役制度にも問題点はある。現在の日本の社外取締役制度は、グループ会社やメインバンク等の関係先企業の重役が兼任している場合が多いことを考えると、中立性・独立性が欠けているといわざるをえない状況にあります。
独立性が保てないようでは経営のチェック機能は働きにくい。社外取締役の実効性を高めるためにはより第三者的観点から経営に関与できるよう独立性を重視した人選をおこなうべきであるといえます。
近年の企業不祥事、敵対的買収の多発している状況を考えると、コーポレート・ガバナンスにおいて社外取締役に期待される役割は大きくなっているのです。
証券取引法のグレーゾーン
ライブドアの株式分割を論ずる際、
「証券取引法は157条以下に包括的な規定を設けている為、グレーゾーンは存在しない。取り締まっていないのは当局の怠慢だ～」
という恐るべき論調があります。
それは英米法のオハナシです。ここは、刑事と民事が厳格に別れている大陸法の国なのさ。
証取法157条以下には罰則規定がくっついているってことは、刑法の特則であり、刑法総則が適応されやす。つまり、罪刑法定主義で考えなければならず、さらには、拡大解釈、類推解釈は制限されるのだ～（私、刑法苦手なので、理論に間違ってたら言って下さい・・・・・）。
したがって157条違反の構成はバリバリ難しいのだ。ここがグレーゾーンと呼ばれる場所なのです。