【復習ブログ】2026☆基本書フレームワーク講座 商法13・14・15回（モノ言う株主）

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１　フォロー講義

講義の中でもお話しているように、最近は、モノ言う株主＝アクティビストの話題がニュー

スでも頻繁に出てきています。

アクティビスト（物言う株主）とは、株式を一定数保有し、企業に対して経営改革や株主還

元の強化を求める投資家のことです。

具体的には、配当増額、自社株買い、事業売却、社外取締役の選任などを提案し、企業価値

や株価の向上を目指します。

近年の日本では、

コーポレートガバナンス改革を背景に、その存在感が急速に高まっており、最近では、フジ

・メディア・ホールディングスに対し、旧村上ファンド系投資家が不動産事業の切り離しや

株主還元強化を要求したほか、セブン&アイ・ホールディングスでも海外投資家が経営体制

の見直しや買収提案への対応を求め、大きな話題となっています。

コーポレートガバナンスは、

会社法を勉強をする上でも、重要になってきますので、興味のある方は、講義中にご紹介し

た本を読んでみるのもいいかもしれませんね。

２　復習のポイント

①　監査役等

まずは、基礎から学べる会社法p148以下、総整理ノートp90以下で、監査役の選任、資格、

員数、任期、解任、権限について、知識を整理しておいてください。

非公開会社の場合、監査役の権限を会計監査のみに限定することが可能ですが、この場合、

監査役非設置会社となりますので、要注意です。

令和７年は、

監査役と監査役会に関する問題が出題されています。

次に、基礎から学べる会社法p143以下及び156以下、総整理ノートp96以下で、会計参与と

会計監査人を比較の視点から、知識を整理しておいてください。

令和５年は、

会計参与と会計監査人の比較の問題が出題されています。

②　監査等委員会設置会社等

まずは、基礎から学べる会社法p162以下、総整理ノートp114以下、パワポ図解集（第４章

機関⑬）で、監査等委員会設置会社の基本構造を、監査役会設置会社との比較の視点から理

解しておいてください。

講義中にもお話した通り、上場企業の中でも、プライム市場の株式会社は、この監査等委員

会設置会社の数が最も多くなっています。

そのため、行政書士試験でも頻出していますので、講義の中でお話しているコーポレートガ

バナンスの視点から、その基本構造を理解しておいてください。

重要なのは、社外取締役の位置づけです。

次に、基礎から学べる会社法p169以下、総整理ノートp117以下、パワポ図解集（第４章機

関⑭）で、指名委員会等設置会社の基本構造を、監査等委員会設置会社との比較の視点から

理解しておいてください。

最後に、総整理ノートp119の３つの株式会社の比較の図表で、社外監査役・社外取締役の

基本知識を整理しておいてください。

令和３年は、

社外監査役・社外取締役の総合問題が出題されています。

③　役員等の損害賠償責任

まずは、基礎から学べる会社法p176以下、総整理ノートp105以下、役員等の損害賠償責任

について、会社に対する責任と第三者に対する責任に分けて、基本的な知識を整理しておい

てください。

会社に対する責任について、推定規定において、何が推定されるのかをよく理解しておいて

ください。

次に、基礎から学べる会社法p179以下、総整理ノートp109以下、パワポ図解集（第４章機

関⑮）で、株主代表訴訟について、その構造と手続について、知識を整理しておいてください。

株式会社において、コーポレートガバナンスを実現するために、①業務執行者による自己抑

制、②他機関による牽制、③会社の実質的な所有者である株主自身による牽制の仕組みが用

意されていますが、③の最も重要なツールが株主代表訴訟になります。

商法の復習ブログは、今回で終わりです。

次回は、憲法の復習ブログとなります。

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【定例会】５月31日、第2回☆Zoom定例会のお知らせ

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５月31日（日）に、基幹講座の受講生を対象にした、第2回☆Zoom定例会を開催いたします。

第2回☆Zoom定例会では、

民法の重要ポイントの復習（債権）とＡランクテーマのパターン化、そして、記述式の事案

分析の練習を行っていきます。

記述式は、

４つのフレームワークと基本パターンを使っていきますので、是非、アタマの中に入れおい

てください！

Zoom定例会では、勉強法や内容に関する質問タイムも設けますので、是非、ご参加くださ

い。 

≪実施日・時間≫

５月31日（日）　14時～17時 　 

≪実施方法及び参加方法≫

Zoomで実施します。

対象者の方へ、ご案内メールをお送りしていますので、当日、

Zoomへアクセスください。

≪用意するもの≫

・スタンダードテキスト民法 or総整理ノート民法　

・パーフェクト過去問集民法 　

なお、実施日の３日前までに、レジュメ（ＰＤＦ）をメールにて送信しますので、当日、ご

用意ください。

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【復習ブログ】2026☆基本書フレームワーク講座 商法10・11・12回（解法ナビ商法配信開始）

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１　フォロー講義

５月１日～

解法ナビゲーション講座の商法（全４回分）の配信が始まります。

商法は、毎年５問出題されますが、例年、出口調査の得点率は、４０％前後で、他の科目に

比べると極点に低くなっています。

しかし、問題レベルは、

基本的な問題が多くなっていますので、行政法や民法の択一式で、さらなる得点を上積みし

ていくよりも、商法で得点していった方が、費用対効果が高いのも事実です。

そこで、本講座では、

過去問のストックが少ない行政書士試験の過去問の他に、司法試験・予備試験・司法書士試

験の過去問も使いながら、アウトプット→インプット同時並行の実践型講義で、会社法・商

法で頻出している、①出題パターンと、②解法パターンを伝授していきます。

お楽しみに！

受講生の皆さんは、本編に入る前に、必ず、ガイダンス講義を視聴しておいてください。

２　復習のポイント 

①　株主総会 

まずは、基礎から学べる会社法ｐ124以下、総整理ノートp63の図表で、株主総会の３つの

決議について、知識を整理しておいてください。 

特に、特殊決議については、具体例が出てきたときに、特殊決議かどうか気づくようにして

おいてください。 

次に、総整理ノートｐ64以下及びp66の図表で、決議の瑕疵について、３つの訴えの知識を

整理しておいてください。 

株主総会からの出題は、この決議の瑕疵がよく出題されています。 

最後に、基礎から学べる会社法ｐ128以下、総整理ノートp28で、利益供与の禁止について、

パーフェクト過去問集の過去問も参考にしながら、知識を整理しておいてください。

利益供与の禁止は、

過去問未出題テーマですが、要注意です。

②　取締役・取締役会（１） 

まずは、基礎から学べる会社法ｐ128以下、総整理ノートp69以下で、取締役について、選

任、資格、期、就任・解任などの基本事項をしっかりと整理してみてください。 

平成30年度の本試験で出題された社外取締役については、基礎から学べる会社法ｐ130～の

コラムにもかなり詳しく書かれてあります。 

なお、令和元年の会社法改正により、上場企業においては、社外取締役の設置が義務付けら

れていますので、要注意です。 

次に、基礎から学べる会社法p134以下、総整理ノートp84以下で、競業避止義務と利益相反

取引について、承認機関及び承認がなかった場合の効果を中心に知識を整理してみてくださ

い。 

講義でもお話しているように、現時点では、細かい「葉」の知識を記憶するのではなく、

まずは、会社法の「フレームワーク」（森）を「アタマ」の中に定着させる学習を行ってみ

てください。 

森から木、木から枝、枝から葉へ 

会社法においても、細かい知識よりも、出題テーマの「住所」を把握するという体系的な学

習が必要ではないかと思います。 

③　取締役・取締役会（２）

まずは、基礎から学べる会社法ｐ137、総整理ノートp74以下で、取締役会について、代表取

締役との権限分配の視点から、知識を整理しておいてください。 

本試験では、権限分配の視点からの問題が数多く出題されていますので、まず、各機関の権

限をきちんと整理しておいてください。 

権限分配の「視点」 

令和７年の問題もこの視点からの出題でしたね。

次に、総整理ノートp79で、代表取締役の権限について、知識を整理するとともに、専断的

行為・権限濫用について、判例の知識を整理しておいてください。 

会社法は、

この代表取締役の専断的行為をどのようにコントロールするかという視点から、度重なる法

改正がなされていますので、コーポレートがバンスの視点が重要になってきます。

コーポレートがバンスの視点

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【復習ブログ】2026☆基本書フレームワーク講座 商法７・８・９回（権限分配の視点）

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１　フォロー講義

会社法は、民法と異なりイメージしずらい科目ですが、実際は、「会社法」ではなく、「株

式会社」（経営）というものがイメージできないのではないかと思います。 

講義の中でお話ししたように、会社法では、株式会社は、①公開・非公開、②大会社・大会

社以外のマトリクスで計４つに分類されます。 

このうち、日本で圧倒的に数が多いのは、非公開会社（譲渡制限会社）会社、かつ、大会社

以外の会社≒中小企業です。 

行政書士にとっての対象顧客には、大きく、ＢtoＢと、ＢtoＣがあります。 

ＢtoＣは、競合も多く、集客も難しいため、通常、バリバリ派の方は、ＢtoＢで開業される

方が多いのではないかいと思います。 

ＢtoＢで開業する場合、顧客は、中小企業が中心になります。 

中小企業の場合、ヒト・モノ・カネのすべての面で、大企業とは異なる様々な問題点を抱え

ています。

中小企業の抱えている問題点とは何のか？ 

そのような問題点がどうして発生するのか？ 

その問題点に対してどのような解決策があるのか？ 

行政書士にとっては、自分の「強み」を発揮したり、構築することのできる大きな「ヒント」

が眠っていかもしれません。 

解決策＝コンサルティングです。 

既存のアプローチではなく、「視点」を変えた新しいアプローチが、これからの士業には必

要になってくるのではないかと思っています。 

付加価値の創造＝差別化 

合格後、開業予定の方は、今のうちから、中小企業の抱える問題点について、コンサルティ

ングという「視点」から考えてみるのもいいかもしれません・・・ 

その際に、ひとつのヒントになるのが、中小企業白書です。 

『中小企業白書2025』

２　復習のポイント 

①　株式（３）

まずは、基礎から学べる会社法p88以下、総整理ノートp46以下、パワーポイント（株主と

株式⑨）で、株式の併合・分割について、権限分配の「視点」から、知識を整理しておいて

ください。 

権限分配の「視点」 

株式の併合と分割でも、パワーポイント（会社の意義⑧⑨）の視点が、過去問で出題されて

いますので、権限分配の「視点」は、よく理解しておいてください。 

次に、基礎から学べる会社法ｐ94以下で、単元株式制度の制度趣旨について、よく理解した

上で、総整理ノートｐ49、パワーポイント（株主と株式⑩）で、単元株式ついて、権限分配

の「視点」から、知識を整理しておいてください。 

権限分配の「視点」 

単元株式制度でも、パワーポイント（会社の意義⑧⑨）の視点が、過去問で出題されていま

すので、権限分配の「視点」は、よく理解しておいてください。 

株式の併合・分割や単元株式制度は、出題サイクル的には、そろそろ出題されてもいいよう

なテーマではないかいと思います。 

最後に、パワーポイント（株主と株式⑪）で、自己株式の取得の場面をイメージして、どの

ような弊害があるのかをざっくりと理解してみてください。 

その上で、基礎から学べる会社法ｐ98、総整理ノートｐ43の図表で、自己株式を取得する方

法について、権限分配の視点から、知識を整理しておいてください。 

権限分配の「視点」 

講義の中で、過去問を検討しているように、本試験では、権限分配の視点の問題が頻出して

いますから、パワーポイント（会社の意義⑧⑨）の視点をよく理解しておいてください。 

また、基礎から学べる会社法ｐ106、総整理ノートｐ43以下で、自己株式の法的地位・処分

について、試験でよく問われる点を中心に、知識を整理しておいてください。　 

自己株式の取得が解禁された平成13年商法改正など、会社法の改正は、現実の経済状況に

対応して、頻繁に行われています。 

その意味で、会社法は、生きた法律と言えます。 

したがって、商法（会社法）をよりよく理解するためには、法律だけではなく、政治・経済

・社会についても、関心を持つことが重要なのだと思います。 

株式会社は、

何のために自己株式の取得を行うのか、そして、自己株式の取得を行うと、株価がどうなる

のかという「視点」です。 

②　機関総論 

まずは、講義中に書いていった権限分配の図の意味を、もう一度、よく理解するとともに、

基礎から学べる会社法ｐ113以下及びｐ148以下で、文章で確認しておいてください。 

講義の中でもお話したように、

会社法の機関構造は、各機関の権限のバランスを考えて、ひとつのシステムとして設計され

ていますので、ひとつの有機体として理解してみてください。 

その際、会社法の機関構造と憲法の統治機構と比較しながら、学習していくとよりよく理解

することができるはずです。 

会社法の機関構造と憲法の統治機構との比較の視点 

次に、基礎から学べる会社法ｐ115以下、パワーポイント（機関⑥）で、①公開会社・非公

開会社、②大会社・大会社以外の視点から、選択することができる機関設計をざっくりと

アタマに入れておいてください。 

特に、大会社かつ公開会社の場合、３つのタイプしか選択することができませんので、この

３つのタイプの機関構造は、よく理解しておいてください。 

詳細については、各機関のところで見ていきます。 

③　株主総会（1） 

まずは、パワーポイント（機関⑤）で、取締役会非設置会社と取締役会設置会社とに区別し

て、株主総会の権限を整理しておいてください。 

次に、基礎から学べる会社法ｐ118以下、総整理ノートｐ57以下で、株主総会の招集手続の

流れを、もう一度、確認してみてください。 

株主総会の招集手続については、単独で問われる場合と、取締役会の招集手続との比較で問

われる場合もあります。 

最後に、基礎から学べる会社法ｐ120以下、総整理ノートｐ59の図表で、株主提案権につい

て、行使要件を中心に知識を整理しておいてください。

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【復習ブログ】2026☆基本書フレームワーク講座 商法４・５・６回（会社法のフレームワーク）

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１　フォロー講義

商法・会社法は、行政書士試験の試験科目の中では配点が低く、どうしても、後手後手にな

りがちな科目ではないかと思います。 

確かに、例年、出口調査による商法の得点率は、例年、40％前後、昨年は、20％台で、他の

科目に比べると極端に低くなっています。 

しかし、問題レベルは、

数年前から得点しやすい基本的な問題が多くなっていますので、行政法や民法の択一式で、

さらなる得点を上積みしていくよりも、商法・会社法で得点していった方が、費用対効果が

高いのも事実です。 

やはり、時間対効果（タイパ）を考えて、得点しやすい科目・分野から得点を取っていくの

が、試験対策として、重要になってきます。 

受講生の皆さんも、 

今後、商法・会社法を復習する時間を、どこかできちんと取って、商法・会社法できちんと

得点することができる学習計画を立ててほしいと思います。 

さすがに、

昨年の商法の得点率があまりにも低すぎるので、今年は、もう少し得点しやすい問題を作っ

てくるかもしれませんね。

２　学習のポイント 

①　設立（２） 

まずは、基礎から学べる会社法p40、総整理ノートp15以下で、機関の具備について、知識を

整理しておいてください。

令和５年は、

この機関の具備（設立時取締役）から出題されています。

次に、基礎から学べる会社法p49、総整理ノートp22以下、パワーポイント（設立⑤）で、

設立無効の訴えについて、要件と効果の視点から、知識を整理しておいてください。 

会社の組織に関する訴えについては、最終的には、総整理ノートp23の図表で、知識を整理

しておいてください。 

令和６年は、

この会社の組織に関する訴えの総合問題（図表問題）が出題されています。

最後に、基礎から学べる会社法p52、総整理ノートp21以下で、発起人等の責任について、

知識を整理しておいてください。 

知識を整理するときには、いきなり細かい知識をアタマに入れるのではなく、まずは、大き

な項目を意識しながら、アタマの中にフレームワークを作っていくことが重要です。 

森から木、木から枝、枝から葉へ 

発起人等が負う損害賠償責任については、①会社に対する責任と、②第三者に対する責任が

あります。 

この点は、役員等が負う責任と共通していますので、次回以降学習する役員等の責任とリン

クしながら、知識を整理してみてください。 

会社法の学習をする際には、

制度と制度をヨコに比較すると、効率的に学習することができるテーマが数多くあります。 

重要なテーマについては、総整理ノートに図表を入れてありますので、比較の「視点」から、

知識を整理してみてください。 

令和７年は、

発起人に関する総合問題が出題されています。

最近の設立からの出題は、ひとつのテーマを深堀したり、総合的に問う問題が多くなって

いますね。

②　株式（１） 

まずは、基礎から学べる会社法p55以下、総整理ノートp25以下、パワーポイント（株式①）で、株主の権利について、全体構造を掴みながら、きちんと類型化できるようにしておいて

ください。 

行政書士試験の過去問を分析してみると、 

①株式買取請求権（平成19年度） 

②株主等の閲覧権（平成20年度） 

③株主の行使しうる権利（平成22年度、24年度、令和

元年、６年）など、 

株主の権利についての問題が頻出していることがよくわかります。 

法律の勉強は、会社法に限らず、制度と制度をクロスリファレンスしながら、立体的に学習

していくことが大切です。 

次に、基礎から学べる会社法p59、総整理ノートp29以下で、株式の内容と種類について、

どのような内容の株式があるのか、項目をきちんとアタマに入れておいてください。 

令和５年は、

このテーマから項目レベルの問題が出題されています。

講義中にご紹介した、トヨタ自動車のAA種類株式のように、種類株式の発行については、会

社側の資金調達・株主政策と株主側の投資目的に応じた多様なニーズが見えてこないと、内

容については、理解しずらい分野ではないかと思います。 

③　株式（２） 

まずは、基礎から学べる会社法p74、パワーポイント（株式⑦⑧）で、株式譲渡自由の原則

について、株式会社の特質から、きちんと説明できるように「理解」してみてください。 

会社法は、具体的にイメージすることができなくても、ロジックで追っておいけば、「理解」

することができるようになるかもしれませんね。

次に、基礎から学べる会社法p79、総整理ノート38以下、パワーポイント（株式⑥）で、

定款による譲渡制限について、知識を整理しておいてください。 

本試験では、

権限分配に関する問題が頻出していますので、パワーポイント（会社の意義⑧⑨）の視点を、

もう一度確認しておいてください。 

権限分配の「視点」 

このように、会社法を理解して、本試験で得点していくためにも、権限分配の「視点」は、

重要になってくると思います。

次回の講義冒頭で、過去問を検討していきますので、該当問題を検討しておいてください。

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