人気blogランキングへ ← ポチッと１回クリックをお願いします。
１ フォロー講義
昨年実施した無料公開講座の動画がアップされています。
３時間で理解する！
会社法のフレームワークとツボ！
この無料公開講座では、コーポレートガバナンスというフレームワークを使って、会
社法の全体構造についてお話しています。
コーポレートガバナンス（企業統治）とは、会社経営において求められる効率性と公
正性を同時に確保するための仕組みのことをいいます。
株式会社において、コーポレートガバナンスを実現するために、①業務執行者による
自己抑制、②他機関による牽制、③会社の実質的な所有者である株主自身による牽制
の仕組みが用意されいます。
今回の無料公開講座では、この３つの仕組みに基づいて、会社法のフレームワークと
ツボをお話しています。
会社法は、ただ単に葉っぱの知識を記憶するのではなく、まずは、こういう大きな森
の視点から俯瞰できるようになると、面白くなってくるのかもしれませんね。
森から木、木から枝、枝から葉へ
まだ視聴されていない方は、是非、こちらもご視聴ください。
ちなみに、会社法について、コーポレートガバナンスの視点から、骨太に書かれた
本として、落合先生の『会社法要説』（第２版）という本があります。
会社法のフレームワーク（基本的な構造）を、骨太に掴むためには、お薦めの一冊です！
過去問にも、
「コーポレートガバナンス」という言葉が出てきますので、コーポレートガバナンスの
視点から、会社法を学習していくと、会社法のフレームワークとツボが見えてくるかも
しれませんね。
２ 復習のポイント
① 監査等委員会設置会社等
まずは、基礎から学べる会社法ｐ143以下、総整理ノートｐ96以下で、会計参与と会計
監査人について、資格・権限・義務・選任・解任等を、きちんと整理しておいてくださ
い。
最近は、
会計参与に関する問題が２年続けて出題されていますので、監査役とも関連させながら、
知識を整理しておいてください。
次に、書画カメラに書いた権限分配の図を参考にしながら、監査役設置会社と監査役非
設置会社の株主の権利の相違点について、過去問も参照しながら、機関構造をよく理解
しておいてください。
ここでも、権限分配の視点が問題となっています。
監査役に関する問題の出題の「ツボ」は、監査役と株主の取締役に対する監視・監督権
限のパワーバランス（権限分配）です。
最後に、基礎から学べる会社法ｐ162以下、パワーポイント（機関⑮⑯）で、監査等委
員会設置会社と指名委員会等設置会社の機関構造を理解しておいてください。
平成28年度に、両者の機関構造を問う問題が出題されてい
ます。
この問題は、 講義中にもお話したように、「図解」問題であったにもかかわらず、受
験生の出来はかなり悪かったようです。
また、総整理ノートｐ119の図表で、上場企業の３つの機関構造を、監査役会、監査
等委員会、監査委員会の比較の視点から整理しておいてください。 ボ
この図表が、最近の会社法の出題のツボですね！
② 役員等の責任
まずは、基礎から学べる会社法ｐ176以下、総整理ノートｐ105以下、パワーポイント
（機関⑰）で、役員等の「会社」に対する責任について、一般的責任と個別的責任に
分けて、内容を理解認しておいてください。
利益相反取引については、
総整理ノートｐ84で、直接取引と間接取引に分けて、役員等の責任に関する知識を、
もう一度、確認しておいてください。
役員等の責任は、過失責任ですので、原則として、過失がないことを立証すれば責任
を免れることができますが、自己のために直接取引を行なった場合は、無過失責任と
なりますので、要注意です。
次に、基礎から学べる会社法ｐ179以下、総整理ノートｐ109以下、パワーポイント
（機関⑰）で、株主代表訴訟について、要件・方法（手続）を中心に、知識を整理し
ておいてください。
また、基礎から学べる会社法ｐ182以下、総整理ノートｐ106で、責任の免除について、
全部免除と一部免除に分けて、ざっくりと内容を確認しておいてください。
最後に、基礎から学べる会社法ｐ182以下、総整理ノートｐ107以下、パワーポイント
（機関⑲）で、役員等の「第三者」に対する責任の出題の「ツボ」を整理しておいてく
ださい。
資格試験の勉強は、
１問１答式に、ひとつひとつの肢の正誤をバラバラに見ていくのではなく、①グルー
ピング→②抽象化して、共通項（ツボ）を抽出していくと、効率的な学習をすること
ができるのではないかと思います。
時間のない社会人のための大人の勉強法☆
細かい葉っぱの知識ばかりを追ってしまうと、とにかく時間がかかり、途中で挫折する
確率も高くなりまので、時間のない社会人の方はご注意を！
③ 資金調達
まずは、基礎から学べる会社法ｐ185以下、総整理ノートｐ122以下、パワーポイント
（資金調達③）で、募集株式の発行における、既存株主の利益について、良く理解して
みてください。
募集株式の発行においては、 ①既存株主と新しく株主になろうとする者との利害調整
と、②会社側の機動的な資金調達の必要性が問題となってくるテーマです。
パワーポイント（資金調達③）を参照しながら、募集株式の発行というテーマについ
ても、利害関係者間の利害調整という「視点」を忘れないようにしてみてください。
森から木、木から枝、枝から葉へ
次に、パワーポイント（資金調達④）で、募集株式の発行の手続のプロセスを「アタ
マ」に入れた上で、基礎から学べる会社法ｐ191以下、総整理ノートｐ124の図表で、
公開会社と非公開会社に分けて、決定機関を整理しておいてください。
ここでも、権限分配の視点が問題になっています！
人気blogランキングへ ← ポチッと１回クリックをお願いします。