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１ フォロー講義
会社法は、民法と異なりイメージしずらい科目ですが、実際は、「会社法」ではなく、「株式会社」（経営）
というものがイメージできないのではないかと思います。
講義の中でお話ししたように、会社法では、株式会社は、①公開・非公開、②大会社・大会社以外の
マトリクスで計４つに分類されます。
このうち、日本で圧倒的に数が多いのは、非公開会社（譲渡制限会社）会社、かつ、大会社以外の会
社≒中小企業です。
行政書士にとっての対象顧客には、大きく、ＢtoＢと、ＢtoＣがあります。
ＢtoＣは、競合も多く、集客も難しいため、通常、バリバリ派の方は、ＢtoＢで開業される方が多いので
はないかいと思います。
ＢtoＢで開業する場合、顧客は、中小企業が中心になります。
中小企業の場合、ヒト・モノ・カネのすべての面で、大企業とは異なる様々な問題点を抱えています。
中小企業の抱えている問題点とは何のか？
そのような問題点がどうして発生するのか？
その問題点に対してどのような解決策があるのか？
行政書士にとっては、自分の「強み」を発揮したり、構築することのできる大きな「ヒント」が眠っていか
もしれません。
解決策＝コンサルティングです。
既存のアプローチではなく、「視点」を変えた新しいアプローチが、これからの士業には必要になってく
るのではないかと思っています。
付加価値の創造＝差別化
合格後、開業予定の方は、今のうちから、中小企業の抱える問題点について、コンサルティングという「視点」から考えてみるのもいいかもしれません・・・
その際に、ひとつのヒントになるのが、中小企業白書です。
『中小企業白書２０１９』
↓
２ 復習のポイント
① 設立（２）
まずは、基礎から学べる会社法p48、総整理ノートp21以下、パワーポイント（設立⑤）で、設立無効の
訴えについて、要件と効果の視点から、知識を整理しておいてください。
会社の組織に関する訴えについては、最終的には、総整理ノートp22の図表で、知識を整理しておい
てください。
次に、基礎から学べる会社法p49、総整理ノートp19以下で、発起人等の責任について、大きく３つに
分けて、知識を整理しておいてください。
知識を整理するときには、いきなり細かい知識をアタマに入れるのではなく、まずは、大きな項目を意
識しながら、アタマの中にフレームワークを作っていくことが重要です。
森から木、木から枝、枝から葉へ
発起人等が負う損害賠償責任については、①会社に対する責任と、②第三者に対する責任がありま
す。
この点は、役員等が負う責任と共通していますので、次回以降学習する役員等の責任とリンクしなが
ら、知識を整理してみてください。
会社法の学習をする際には、制度と制度をヨコに比較すると、効率的に学習することができるテーマ
が数多くあります。
重要なテーマについては、総整理ノートに図表を入れてありますので、比較の「視点」から、知識を整
理してみてください。
もっとも、このテーマは、昨年、大問かつ直球で出題されていますので、大問での出題は、しばらくお
休みかもしれません。
最後に、パーフェクト過去問集の問題３～１０を素材にして、講義中にお話した過去問分析も参考にし
ながら、皆さんなりに、設立という「テーマ」の「出題のツボ」を抽出してみてください。
この８問をグルーピングして「分析」してみると、設立という「テーマ」から、どういう「内容」の知識が共
通して問われているのかがよくわかると思います。
問題作成者の「視点」
本試験で何回も問われているような、出題者側が重要と思っている知識については、総整理ノートに
フィードバックして、知識を整理してみてください。
② 株式（１）
まずは、基礎から学べる会社法p54以下、総整理ノートp23以下、パワーポイント（株式①）で、株主の
権利について、全体構造を掴みながら、きちんと類型化できるようにしておいてください。
行政書士試験の過去問を分析してみると、
①株式買取請求権（平成19年度）
②株主等の閲覧権（平成20年度）
③株主の行使しうる権利（平成22年度、24年度）など、
株主の権利についての問題が頻出していることがよくわかります。
法律の勉強は、会社法に限らず、制度と制度をクロスリファレンスしながら、立体的に学習していくこ
とが大切です。
次に、基礎から学べる会社法p56、総整理ノート26以下で、株主平等の原則について、基本的な事項
を整理しておいてください。
株主平等原則の現われである、会社法105条、109条２項、308条１項、454条３項、504条３項は、グル
ーピングして、条文を確認しておいてください。
最後に、基礎から学べる会社法p58、総整理ノートp28以下で、株式の内容と種類について、どのよう
な内容の株式があるのか、項目をきちんとアタマに入れておいてください。
講義中にご紹介した、トヨタ自動車のAA種類株式のように、種類株式の発行については、会社側の
資金調達・株主政策と株主側の投資目的に応じた多様なニーズが見えてこないと、内容については、
理解しずらい分野ではないかと思います。
会社法で得点するための学習の「視点」！
講義中に、種類株式の問題を使って、会社法で得点するための学習の「視点」についてお話していき
ましたので、是非、今後の学習の参考にしてみてください。
③ 株式（２）
まずは、基礎から学べる会社法p73パワーポイント（株式⑤⑥）で、株式譲渡自由の原則について、株
式会社の特質から、きちんと説明できるように「理解」してみてください。
次に、基礎から学べる会社法p78パワーポイント（株式④）、総整理ノートp36以下で、定款による譲渡
制限について、知識を整理しておいてください。
講義中に過去問を検討したように、本試験では、権限分配に関する問題が頻出していますので、パワ
ーポイント（会社の意義⑨⑩）の視点を、もう一度確認しておいてください。
権限分配の「視点」
もっとも、定款による譲渡制限も、昨年、権限分配に関する選択式が正解肢となる問題が大問で出題
されましたので、しばらくお休みかもしれません。
このように、会社法を理解して、本試験で得点していくためにも、権限分配の「視点」は、重要になって
きます。
最後に、基礎から学べる会社法p87以下、総整理ノートp45以下、パワーポイント（株主と株式⑦）で、
株式の併合・分割について、権限分配の「視点」から、知識を整理しておいてください。
権限分配の「視点」
株式の併合と分割でも、パワーポイント（会社の意義⑨⑩）の視点が、過去問で出題されていますの
で、権限分配の「視点」は、よく理解しておいてください。
ちなみに、次回冒頭に説明していく、単元株制度においても、権限分配の「視点」が重要になってきま
す。
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