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１ フォロー講義
いよいよ、法令科目の最後の科目である、基本書フレームワーク講座商法が開講致しました。
民法は、売主・買主という当事者の「視点」に立って事例を中心に考えていったため、各制度がイメージしやすく、よく理解出来たのではないかと思います。
これに対して、会社法は、具体的にイメージすることができないので、何となく学習しずらい科目と言わ
れています。
もっとも、最近では、会社法（会社）を具体的にイメージするために、本当に良いツール、それも無料で
手に入るツールが色々あります。
株式会社は、本来、利益追求を目指すためのツールですから、会社法を理解するためには、やはり、
投資という「視点」が重要となります。
invest(投資する）
中世ラテン語（in（中に）+vest（衣類を着る）)
→ 商売、株などに投資し、色々な服を着て資産家のふりをすること
会社において、株主は、剰余金配当請求権や議決権などの権利を有していますが、これらの 権利を
行使する場所が株主総会です。
日本電信電話株式会社（ＮＴＴ）のＨＰ（株主・投資家情報）には、目で見てわかる会社法教材が満載で
す。
昨年度の株主総会の模様もストリーミングで視聴することができますので、是非、目で見ながら会社法
の規定を理解してみてください。
日本電信電話株式会社（ＮＴＴ）のＩＲ
↓
会社法は、民法のようにイメージすることができないため苦手にされる方が多い科目ですが、インター
ネットを有効に活用してほしいと思います。
２ 復習のポイント
① 株式会社の「特質」
まずは、基礎から学べる会社法ｐ４以下、パワーポイント（会社の意義④）で、多数の者から多額の資
金を集め、大規模な事業を行うために、株式会社という仕組みがあることを理解しててください。
次に、基礎から学べる会社法ｐ５以下、パワーポイント（会社の意義⑤⑥）で、間接有限責任と直接無
限責任について、株式会社と合名会社の比較の視点から理解してみてください。
「間接有限責任」という制度は、
株式会社の本質（特質）ですから、資本制度とともに、会社債権者保護の「視点」から、よく理解してみ
てください。
最後に、基礎から学べる会社法ｐ６以下、パワーポイント（株主と株式②）で、株式のイメージと、そこか
ら派生する原則について理解してみてください。
「株式」という制度も、
株式会社の本質（特質）ですから、株主の「視点」から、よく理解してみてください。
このように、株式と間接有限責任は、会社法の二大特質ですから、これから学習していく多くのテーマ
も、この二つの特質から説明することができると思います。
基礎から学べる会社法は、
全２８０ページほどの薄い入門書ですから、短時間で読むことができますが、その名の通り、基礎から
会社法を学べる良書ではないかと思います。
講義を視聴し終えたら、最後に、総復習の段階で、もう一度、会社法の出題のツボを意識しながら、全
体を通して読んでみてください！
会社法を『基礎』から『理解』する！
会社法も、過去問を何回も繰り返し解くよりも、結局は、基礎から理解してしまった方が、早いのかもし
れませんね。
② 会社法の意義
まずは、基礎から学べる会社法ｐ16、パワーポイント（会社の意義⑧⑨⑩）で、会社法の意義について、
利害関係人の利害調整という「視点」から、よく理解しておいてください。
その際、本試験では、パワーポイント（会社の意義⑩）の権限分配の「視点」が頻出していますから、是
非、この「視点」をアタマに入れておいてください。
この後、至る所で登場する本試験頻出の「視点」です。
このように、会社法を学習する際にも、民法（静的安全と動的安全の調和）と同様に、一定の「視点」を
持って学習してみてください。
次に、基礎から学べる会社法ｐ17以下、パワーポイント（会社の意義⑪⑫）で、所有と経営の分離と所
有と経営の一致という視点から、機関設計のパターンを理解してみてください。
機関設計の詳細については、機関の冒頭でお話していきます。
③ 設立（１）
まずは、パワーポイント（設立①②）で、設立の流れを、発起設立と募集設立とに分けてしっかりと整理・記憶してみてください。
発起設立と募集設立の相違点は、最近の本試験でもよく問われていますので、総整理ノートｐ７の比較
の図表で、知識を整理しておいてください。
会社法の規定の多くは、手続のプロセスに関する規定ですので、まずは、細かい「葉」の知識を記憶す
るのではなく、全体構造（森）を掴んでいくことが大切です。
森から木、木から枝、枝から葉へ☆
行政手続法や行政不服審査法も手続法の代表格ですが、手続法に共通して言えることは、正直、あま
り面白くないということです（笑）。
次に、総整理ノートｐ９以下で、定款の絶対的記載事項として何を記載しなければならないのかを整理・
記憶してみてください。
また、基礎から学べる会社法ｐ34以下、総整理ノートｐ９以下で、変態設立事項について、それぞれの
意味と内容をもう一度確認しておいてください。
現物出資と財産引受の大きな違いは何なのか？
知識を整理するときは、細かい「葉」の知識のままで整理するのではなく、目次や標題（タイトル）を使っ
て、常に「森」の視点から整理していくと、汎用性が高い知識になっていきます。
森から木、木から枝、枝から葉へ☆
商法だけでなく、全科目、この方法で学習していくと、時間のない社会人の方でも、短期間で効率的に
学習を進めていくことができると思います。
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