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１ フォロー講義
民法は、売主・買主という当事者の「視点」に立って事例を中心に考えていったため、各制度がイメー
ジしやすく、よく理解出来たのではないかと思います。
これに対して、会社法は、具体的にイメージすることができないので、何となく学習しずらい科目と言わ
れています。
もっとも、最近では、会社法（会社）を具体的にイメージするために、本当に良いツール、それも無料で
手に入るツールが色々あります。
株式会社は、本来、利益追求を目指すためのツールですから、会社法を理解するためには、やはり、
投資という「視点」が重要となります。
invest(投資する）
中世ラテン語（in（中に）+vest（衣類を着る）)
→ 商売、株などに投資し、色々な服を着て資産家のふりをすること
会社において、株主は、剰余金配当請求権や議決権などの権利を有していますが、これらの権利を
行使する場所が株主総会です。
日本電信電話株式会社（ＮＴＴ）のＨＰ（株主・投資家情報）には、目で見てわかる会社法教材が満載で
す。
昨年度の株主総会の模様もストリーミングで視聴することができますので、是非、目で見ながら会社
法の規定を理解してみてください。
日本電信電話株式会社（ＮＴＴ）のＩＲ
↓
会社法は、民法のようにイメージすることができないため苦手にされる方が多い科目ですが、インター
ネットを有効に活用してほしいと思います。
投資という「視点」
そういえば、某金融庁の報告書の中にも、投資の重要性が書かれていましたね・・・
２ 復習のポイント
① 取締役会
まずは、テキストｐ69で、取締役会の権限について、テキストｐ73の代表取締役の権限とリンクさせな
がら、知識を整理しておいてください。
ここでも、 両者の権限分配の視点が問われています。
次に、テキストｐ70以下で、取締役会の運営について、株主総会と比較しながら、最終的には、テキス
トｐ72の図表っで知識を整理しておいてください。
取締役会議事録の閲覧謄写については、過去問でも数回出題されている視点ですから、講義中に書
いた権限分配の図解とともによく理解してみてください。
ここでも、 権限分配の視点が問われています。
権限分配の図解は、機関構造を理解するための大きな視点であり、過去問も、この大きな視点に基づ
いて出題されていることがよくわかったのではないかと思います。
② 取締役と会社の関係
まずは、テキストｐ76の図解で、取締役と会社の関係の法律関係について、民法と会社法の視点から
知識を整理しておいてください。
次に、テキストｐ76で、競業避止義務と利益相反取引について、意義、承認機関、効果の順に、両者を
比較しながら知識を整理しておいてください。
取締役の報酬については、平成29年度に、大問で出題されていまので、このテーマから出題されると
すれば、過去問でも頻出している、競業避止義務か、利益相反取引が要注意です。
③ 監査役・役員等の損害賠償責任
まずは、テキストｐ81以下で、監役の選任→資格→任期→終任→権限の順に、知識を整理しておいて
ください。
次に、テキストｐ85で、監査役会設置会社における機関構造と監査等委員会設定会社における機関
構造を、もう一度、比較してみてください。
監査等委員会設置会社は、
本試験でもよく出題されていますので、次回、もう少し詳しく見ていきます。
最後に、テキストｐ91以下で、役員等の会社に対する損害賠償責任について、義務→責任→責任の
免除・軽減→株主代表訴訟の順に、知識を整理しておいてください。
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