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１ フォロー講義
民法は、売主・買主という当事者の「視点」に立って事例を中心に考えていったため、各制度がイメー
ジしやすく、よく理解出来たのではないかと思います。
これに対して、会社法は、具体的にイメージすることができないので、何となく学習しずらい科目と言
われています。
もっとも、最近では、会社法（会社）を具体的にイメージするために、本当に良いツール、それも無料
で手に入るツールが色々あります。
株式会社は、本来、利益追求を目指すためのツールですから、会社法を理解するためには、やはり、
投資という「視点」が重要となります。
invest(投資する）
中世ラテン語（in（中に）+vest（衣類を着る）)
→ 商売、株などに投資し、色々な服を着て資産家のふりをすること
会社において、株主は、剰余金配当請求権や議決権などの権利を有していますが、これらの権利を
行使する場所が株主総会です。
日本電信電話株式会社（ＮＴＴ）のＨＰ（株主・投資家情報）には、目で見てわかる会社法教材が満載
です。
昨年度の株主総会の模様もストリーミングで視聴することができますので、是非、目で見ながら会社
法の規定を理解してみてください。
日本電信電話株式会社（ＮＴＴ）のＩＲ
↓
会社法は、民法のようにイメージすることができないため苦手にされる方が多い科目ですが、インター
ネットを有効に活用してほしいと思います。
投資という「視点」
２ 復習のポイント
① 株主総会（２）
まずは、テキストｐ57以下で、議決権について、原則→例外の視点から、知識を整理しておいてくだ
さい。
次に、テキストｐ59以下で、決議方法について、特に、特殊決議の具体例をアタマの中に入れておい
てください。
最後に、テキストｐ62以下で、決議の瑕疵について、３つの訴えを、民法の一般原則と比較しながら、
知識を整理しておいてください。
② 取締役・取締役会
まずは、テキストｐ66以下で、取締役について、意義→選任→任期→終任の順で、知識を整理してお
いてください。
この後に出てくる、監査役、会計参与、会計監査人についても、同様に、最後は、テキストｐ90の図表
で、知識を整理しておいてください。
次に、テキストｐ69で、取締役会の権限について、テキストｐ73の代表取締役の権限とリンクさせなが
ら、知識を整理しておいてください。
ここでも、
両者の権限分配の視点が過去問で問われています。
最後に、テキストｐ70以下で、取締役会の運営について、株主総会と比較しながら、最終的には、テキ
ストｐ72の図表っで知識を整理しておいてください。
取締役会議事録の閲覧謄写については、前回の講義中に書いた権限分配の図解とともによく理解し
てみてください。
権限分配の図解は、機関構造を理解するための大きな視点ですし、講義中に検討したように、過去
問も、この大きな視点に基づいて出題されていることがよくわかったのではないかと思います。
③ 取締役と会社の関係
まずは、テキストｐ76の図解で、取締役と会社の関係の法律関係について、民法と会社法の視点か
ら知識を整理しておいてください。
次に、テキストｐ76で、競業避止義務と利益相反取引について、意義、承認機関、効果の順に、両者
を比較しながら知識を整理しておいてください。
取締役の報酬については、昨年、大問で出題されています。
最後に、テキストｐ91以下で、役員等の会社に対する損害賠償責任について、義務→責任→責任の
免除・軽減→株主代表訴訟の順に、知識を整理しておいてください。
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