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１ フォロー講義
今回の講義の中でご紹介した、『生涯投資家』という書籍、かつて、村上ファンドとして有名にな
った、村上世彰氏の回顧録です。
同書のはしがきにある、次の言葉に、村上氏のミッションが鮮明に現れているのではないかと思
います。
『資本主義のルールを守らなければ国の経済はよくならないし、経営のルールであるコーポレー
トガバナンスを守らなければ企業は存続する意味がない。しかし日本の社会では、違う実態がうご
めいていた。そこを私は正し、日本の社会を変えたかった。』（「生涯投資家」p18より）
本書は、終始、コーポレートガバナンスの視点から書かれていますので、会社法を学習するとき
にも、役に立つのではないかと思います。
お薦めの一冊です！
なお、今年の1月に、新春お年玉企画として、コーポレートガバナンスのフレームワークを使って
3時間の無料公開講座を実施しています。
今年こそ会社法！
会社法の「フレームワークと「ツボ」
こちらも、是非、ご視聴ください！
２ 復習のポイント
① 株式（４）
まず、パワーポイント（第３章株式⑦）で、自己株式の取得の場面をイメージして、どのような弊
害があるのかをざっくりと理解してみてください。
次に、現代会社法入門ｐ91以下で、自己株式を取得する方法について、権限分配の視点から、
知識を整理しておいてください。
講義の中で、過去問を検討しているように、本試験では、権限分配の視点の問題が頻出してい
ますから、株主への影響の大小という視点から、知識を整理しておいてください。
また、現代会社法入門ｐ98以下、総整理ノートｐ40以下で、自己株式の法的地位・処分について、
試験でよく問われる点を中心に、知識を整理しておいてください。
自己株式の取得が解禁された平成13年商法改正など、商法の改正は、現実の経済状況に対
応して、頻繁に行われています。
その意味で、商法（会社法）は、生きた法律と言えます。
したがって、商法（会社法）をよりよく理解するためには、法律だけではなく、政治・経済・社会に
ついても、常に関心を持つことが重要なのだと思います。
株式会社は、何のために自己株式の取得を行うのか、そして、自己株式の取得を行うと株価は
どうなるのかという「視点」です。
最後に、パワーポイント（第３章株式⑧⑨）、総整理ノートp43、p46以下で、株式の併合・分割及
び単元株制度について、権限分配の「視点」から、知識を整理しておいてください。
もっとも、株式の併合・分割は、平成26年に、単元株制度は、平成27年に大問で出題されていま
すので、しばらくお休みではないかと思います。
ちなみに、試験委員の中曽根教授は、平成20年に、「株式併合・株式分割と正当の理由」という
タイトルの論文を書かれています。
② 募集株式の発行
まずは、パワーポイント（第３章株式⑩）で、資金調達の全体構造について理解しておいてくださ
い。
募集株式の発行においては、①既存株主と新株主になろうとする者との利害調整と、②会社側
の機動的な資金調達の必要性が問題となってくるテーマです。
既存株主の利益については、パワーポイント（第３章株式⑫）で、具体的を使ってお話しましたの
で、もう一度、よく理解しておいてください。
募集株式の発行というテーマについても、利害関係者間の利害調整という「視点」を忘れないよ
うにしてみてください。
森から木、木から枝、枝から葉へ
次に、パワーポイント（第３章株式⑬）で、募集株式の発行の手続のプロセスを頭に入れた上で、
総整理ノートｐ110の図表で、発行機関を整理しておいてください。
最後に、パワーポイント（第３章株式⑭）、総整理ノートｐ113以下で、不公正な募集株式の発行の
救済策を、事前と事後に分けて、知識を整理しておいてください。
事前→事後の「フレームワーク」
講義中にお話したニッポン放送事件は、新株予約権の不公正発行に関するものですが、募集株
式でも同じ議論がありますので、p121のコラムはざっくりと読んでおいてください。
なぜか、コラムから問題がよく出題されていますので…
③ 機関総論
まずは、現代会社法入門p141で、所有と経営の分離の意味を、もう一度、よく理解しておいてくだ
さい。
次に、書画カメラに書いていった権限分配の図の意味を、もう一度、よく理解するとともに、現代
会社法入門p143以下で、文章で確認しておいてください。
講義の中でもお話したように、会社法の機関構造は、各機関の権限のバランスを考えて、ひとつ
のシステムとして設計されていますので、ひとつの有機体として理解してみてください。
その際、会社法の機関構造と憲法の統治機関と比較しながら、学習していくとよりよく理解するこ
とができるはずです。
会社法の機関構造と憲法の統治機関との比較の視点
最後に、現代会社法入門p144のコラムで、①公開会社・非公開会社、②大会社・大会社以外の
視点から、選択することができる機関設計をざっくりとアタマに入れておいてください。
詳細については、各機関のところで見ていきます。
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