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１ フォロー講義
いよいよ、法令科目の最後の科目である、基本書フレームワーク講座商法が開講致しました。
民法は、売主・買主という当事者の「視点」に立って事例を中心に考えていったため、各制度が
イメージしやすく、よく理解出来たのではないかと思います。
これに対して、会社法は、具体的にイメージすることができないので、何となく学習しずらい科目
と言われています。
もっとも、最近では、会社法（会社）を具体的にイメージするために、本当に良いツール、それも
無料で手に入るツールが色々あります。
株式会社は、本来、利益追求を目指すためのツールですから、会社法を理解するためには、や
はり、投資という「視点」が重要となります。
invest(投資する）
中世ラテン語（in（中に）+vest（衣類を着る）)
→ 商売、株などに投資し、色々な服を着て資産家のふりをすること
会社において、株主は、剰余金配当請求権や議決権などの権利を有していますが、これらの
権利を行使する場所が株主総会です。
日本で最も株主が多い日本電信電話株式会社（ＮＴＴ）のＨＰ（株主・投資家情報）には、目で
見てわかる会社法教材が満載です。
昨年度の株主総会の模様もストリーミングで視聴することができますので、是非、目で見なが
ら会社法の規定を理解してみてください。
日本電信電話株式会社（ＮＴＴ）のＩＲ
↓
会社法は、民法のようにイメージすることができないため苦手にされる方が多い科目ですが、
インターネットを有効に活用してほしいと思います。
投資という「視点」 行政書士として開業するのも、ひとつの投資なのかもしれません・・・
２ 復習のポイント
① 株式会社の「特質」
まずは、現代会社法入門p８以下で、パワーポイント（第１章会社の意義と会社法制⑤）で、会社
法の存在意義について、利害関係人の利害調整という「視点」から、よく理解しておいてください。
その際、本試験では、パワーポイント（第１章会社の意義と会社法制⑥）の権限分配の「視点」
が頻出していますから、是非、この「視点」をアタマに入れておいてください。
この後、至る所で登場する本試験頻出の「視点」です。
このように、会社法を学習する際にも、民法（静的安全と動的安全の調和）と同様に、一定の「視
点」を持って学習してみてください。
次に、現代会社法入門ｐ22以下、パワーポイント（第１章株式会社法総論②③）、で、間接有限
責任と直接無限責任について、株式会社と合名会社の比較の視点から理解してみてください。
「間接有限責任」という制度は、株式会社の本質（特質）ですから、資本制度とともに、会社債権
者の保護の「視点」から、よく理解してみてください。
次に、現代会社法入門ｐ50以下、パワーポイント（第３章株式②）で、株式のイメージと、そこか
ら派生する原則について理解してみてください。
「株式」という制度は、株式会社の本質（特質）ですから、株主の「視点」から、よく理解してみて
ください。
このように、株式と間接有限責任は、会社法の二大特質ですから、これから学習していく多くの
テーマも、この二つの特質から説明することができると思います。
最後に、パワーポイント（第１章株式会社法総論①）で、株式会社の存在意義について、間接有
限責任と株式の視点からよく理解しておいてください。
会社法は、間接有限責任と株式という制度から演繹的に思考していくと、森から木、木から枝、
枝から葉へと知識が流れていきます。
② 設立（１）
まずは、パワーポイン（第２章設立①②）で、設立の流れを、発起設立と募集設立とに分けてしっ
かりと整理・記憶してみてください。
発起設立と募集設立の相違点は、最近の本試験でもよく問われていますので、総整理ノートｐ５
の比較の図表で、知識を整理しておいてください。
会社法の規定の多くは、手続のプロセスに関する規定ですので、まずは、細かい「葉」の知識を
記憶するのではなく、全体構造（森）を掴んでいくことが大切です。
森から木、木から枝、枝から葉へ☆ 行政手続法や行政不服審査法も手続法の代表格ですが、
手続法に共通して言えることは、正直、あまり面白くないということです（笑）。
次に、総整理ノートｐ７以下で、定款の絶対的記載事項として何を記載しなければならないのか
を旧商法との対比で、整理・記憶してみてください。
また、現代会社法入門ｐ32以下、総整理ノートｐ７以下で、変態設立事項について、それぞれの
意味と内容をもう一度確認しておいてください。
現物出資と財産引受の大きな違いは何なのか？
最後に、パーフェクト過去問集の問題３～８を素材にして、皆さんなりに、設立という「テーマ」の
「出題のツボ」を抽出してみてください。
この６問をグルーピングして「分析」してみると、設立という「テーマ」から、どういう「内容」の知識
が共通して問われているのかがよくわかると思います。
問題作成者の「視点」
何回も問われているような、出題者側が重要と思っている知識については、現代会社法入門又
は総整理ノートにフィードバックして、知識を整理してみてください。
知識を整理するときも、細かい「葉」の知識のままで整理するのではなく、目次や標題（タイトル
）を使って、常に「森」の視点から整理していくと、汎用性が高い知識になっていきます。
アウトプット→「出題のツボ」の抽出→インプット
商法だけでなく、全科目、この方法で学習していくと、時間のない社会人の方でも、短期間で効
率的に学習を進めていくことができると思います。
③ 設立（２）
まずは、現代会社法入門p44、総整理ノートp17以下で、発起人等の責任について、大きく３つに
分けて、知識を整理しておいてください。
知識を整理するときには、いきなり細かい知識をアタマに入れるのではなく、まずは、大きな項目
を意識しながら、アタマの中にフレームワークを作っていくことが重要です。
森から木、木から枝、枝から葉へ
発起人等が負う損害賠償責任については、①会社に対する責任と、②第三者に対する責任が
あります。
この点は、役員等が負う責任と共通していますので、次回以降学習する役員等の責任とリンクし
ながら、知識を整理してみてください。
会社法の学習をする際には、制度と制度をヨコに比較すると、効率的に学習することができるテ
ーマが数多くあります。
重要なテーマについては、総整理ノートに図表を入れてありますので、比較の「視点」から、知識
を整理してみてください。
次に、現代会社法入門p48、総整理ノートp19以下、パワーポイント（第２章設立⑤）で、会社の組
織に関する訴えについて、要件と効果の視点から、知識を整理しておいてください。
会社の組織に関する訴えについては、最終的には、総整理ノートp20の図表で、知識を整理して
おいてください。
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