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１ フォロー講義
いよいよ、法令科目の最後の科目である、基本書フレームワーク講座商法が開講
致しました。
民法は、売主・買主という当事者の「視点」に立って事例を中心に考えていったため、
各制度がイメージしやすく、よく理解出来たのではないかと思います。
会社法も、①株主、②債権者、③取締役というように、会社をめぐる当事者の「視点」
に立って考えることができれば、理解できるようになるはずです。
したがって、会社法をより理解する上でも、まずは、①②③の各当事者が、会社に
対して、どういう利害を持っているのかをしっかりと理解してみてください。
当事者の立場に立つ！
ここで、重要なのが、株主は、どうして会社に出資するのか、また、会社債権者（銀
行）は、どうして会社に融資をするのかという「視点」です。
この「視点」のでヒントになるのは、法律の「視点」ではなく、会計（計算）や財務（資
金調達）の「視点」だと思います。
合格コーチも、
財務・会計（ファイナンス・アカウンティング）の勉強をきちんと行ったおかげで、法
律だけを学習していたときに比べて、会社法の仕組みが数段とよく理解できるよう
になったと思います。
生きた会社法の「視点」
ちなみに、「生きた会社法」を学ぶことができる会社法のテキストと言えば、岸田教
授の「ゼミナール会社法入門」が有名です。
合格後、会社設立業務など、対法人ビジネスを考えている方は、合格後にでも、是
非、読んでみてください。
講義中も、興味深い事例についていくつかご紹介していこうと思います。
リーマンショック直後の企業の倒産は、銀行からの借入金が返済（リファイナンス）
できないため、民事再生法や会社更生法の申請をするケースが多かったようです。
ヒト・モノ・「カネ」
会社にとっては、どれだけカネ（資金）を上手に調達することができるか、すなわち、
財務（ファイナンス）戦略がとても重要になってくるように思います。
資金調達の「視点」
そのためにも、会社の「カネ」の動きについては、ざっくりと理解しておくことが、開業
後にも(特にＢtoＢの場合）役立つのかもしれません。
２ 復習のポイント
① はじめに
まずは、会社法を理解するためには、その前提として、会社とは何なのか、特に株
式会社とは何のためにあるのかを理解しておく必要があります。
株式会社とは、株主の営利目的を達成するための手段（基本書ｐ９）、もっと簡単に
言えば、金儲けのためのツールです。
イギリスに行ったことのない人がイギリスの天候の話をされてもピンとこないように、
会社もその役割がイメージ出来ないと、ピンとこないかもしれません。
講義の中では、受講生の皆さんが少しでも会社のイメージが持てるように、投資・
資金調達・決算書の見方等のお話しもしていきます。
もっとも、合格コーチによるイメージ作りにも限界がありますので、会社がピンとこな
いという方は、皆さんなりのイメージトレーニングをしてみてください。
株式投資をする必要はありませんが、自分が気になっている会社（上場会社）のＨＰ
（IR情報など）を見てみるのもいいのではないでしょうか？
次に、パワーポイント「第１章－④」で、会社法の存在意義について、利害関係人間
の利害調整という「視点」から、よく理解しておいてください。
このように、会社法を学習する際にも、民法（静的安全と動的安全の調和）と同様に、
一定の「視点」を持って学習してみてください。
② 株式会社の「特質」
まずは、パワーポイント「第１章－②③」、現代会社法入門ｐ22以下で、間接有限責
任と直接無限責任について、株式会社と合名会社の比較の視点から理解してみて
ください。
「間接有限責任」という制度は、株式会社の本質（特質）ですから、資本制度ととも
に、会社債権者の「視点」から、よく理解してみてください。
次に、現代会社法入門ｐ48以下で、株式のイメージと、そこから派生する原則につ
いて理解してみてください。
株式会社では、どうして「株式」という制度を採用したのか？
「株式」という制度は、株式会社の本質（特質）ですから、株主の「視点」から、よく理
解してみてください。
このように、株式と間接有限責任は、会社法の二大特質ですから、これから学習し
ていく多くのテーマも、この二つの特質から説明することができると思います。
最後に、パワーポイント「第１章－①」で、間接有限責任と株式という制度の存在意
義をよく理解しておいてください。
会社法は、間接有限責任と株式という制度から演繹的に思考していくと、森から木、
木から枝、枝から葉へと知識が流れていきます。
③ 設立（１）
まずは、パワーポイン「第２章－①②」で、設立の流れを、発起設立と募集設立とに
分けてしっかりと整理・記憶してみてください。
発起設立と募集設立の相違点は、本試験でもよく問われていますので、総整理ノー
トｐ４の図表で、知識を整理しておいてください。
会社法の規定の多くは、手続のプロセスに関する規定ですので、まずは、細かい
「葉」の知識を記憶するのではなく、全体構造（森）を掴んでいくことが大切です。
森から木、木から枝、枝から葉へ☆
行政手続法や行政不服審査法も手続法の代表格ですが、手続法に共通して言え
ることは、正直、あまり面白くないということです（笑）。
次に、総整理ノートｐ６以下で、定款の絶対的記載事項として何を記載しなければ
ならないのかを旧商法との対比で、整理・記憶してみてください。
また、現代会社法入門ｐ32以下、総整理ノートｐ６以下で、変態設立事項について、
それぞれの意味と内容をもう一度確認しておいてください。
現物出資と財産引受の大きな違いは何なのか？
最後に、パーフェクト過去問集の問題３～８を素材にして、皆さんなりに、設立とい
う「テーマ」の「出題のツボ」を抽出してみてください。
この６問をグルーピングして「分析」してみれば、設立という「テーマ」から、どういう
「内容」の知識が共通して問われているのかがよくわかると思います。
問題作成者の「視点」
何回も問われているような、出題者側が重要と思っている知識については、現代
会社法入門又は総整理ノートにフィードバックして、知識を整理してみてください。
知識を整理するときも、 細かい「葉」の知識のままで整理するのではなく、目次や
標題（タイトル）を使って、常に「森」の視点から整理していくと、汎用性が高い知識
になっていきます。
アウトプット→「出題のツボ」の抽出→インプット
商法だけでなく、全科目、この方法で学習していくと、時間のない社会人の方でも、
短期間で効率的に学習を進めていくことができると思います。
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