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１ フォロー講義
前回の講義の中でも検討したように、平成24年度の問題37（設立）は、変態設立
事項の「フレームワーク」さえわかっていれば、簡単に得点できるボーナス問題で
した。
しかし、伊藤塾の出口調査による、受験生の正答率は・・・
平成24年度問題37 34.7%
こういう基本的な問題で得点できないのは、ある意味、勿体無いです・・・
商法（会社法）は、初めから捨て科目にしている人が結構いますが、全くの初学者
なら仕方がないかもしれませんが、再受験生の場合・・・
確かに、会社法は、横断型の問題やマイナーテーマの問題が数多く出題されるた
め、毎年、４問中１～２問程度しか得点出来ない科目です。
しかし、最近は、その中でも何問かは、基本的な知識や講義の中でお話した会社
法の「フレームワーク」と「ツボ」の視点からサクっと解ける問題も出題されていま
す。
受講生の皆さんは、本試験では、是非、こういう問題を得点してほしいと思ってい
ます。
今年も、全部「４」にマークして、２問正解できるとは限りませんから（笑）
そのためには、実践講義マスター商法でお話しする会社法の「フレームワーク」と
「ツボ」をマスターしてみてください！
２ 復習のポイント
① 設立（１）
まずは、パワーポイント044・045で、設立の流れを、発起設立と募集設立とに分
けてしっかりと整理・記憶してみてください。
会社法の規定の多くは、手続のプロセスに関する規定ですので、まずは、細かい
「葉」の知識ではなく、全体構造（森）を掴んでいくことが大切です。
森から木、木から枝、枝から葉へ
行政手続法や行政不服審査法も手続法の代表格ですが、手続法に共通して言
えることは、正直、あまり面白くないということです。
民事訴訟法（民訴）などは、眠素と呼ばれているくらいですから…
こういう手続法については、 ただ条文を何回も読むのではなく、ロジカルシンキ
ングの図解作成手法のうち、プロセスチャート（フローチャート）を上手に使い時
間軸に沿って、知識を整理してほしいと思います。
ロジカルシンキング☆
次に、カード003で、絶対的記載事項として何を記載しなければならないのかを、
株式会社リーダーズ総合研究所のモデル定款を参考にしながら知識の整理を
行ってみてください。
モデル定款は、この後もちょくちょく使っていきます。
ちなみに、モデル定款Ａとモデル定款Ｂの違いはわかったでしょうか？
また、カード004、リーガルクエストp40以下で、変態設立事項について、それぞれ
の意味と内容について、もう一度知識を確認しておいてください。
平成24年度の問題は、このレベルの学習で１問は確実に得点できたはずです。
最後に、他資格セレクト過去問とリーガルクエストの照らし合わせによって、皆
さんなりに、設立という「テーマ」の出題の「ツボ」を発見してみてください。
そのためにも、会社法の大きなテーマ名を「アタマ」の中に入れていくことが大切
です。
①どのようなテーマから
②どのような内容の問題が
③どのような「視点」から出題されているのか？
資格試験の勉強では、この出題の「ツボ」を、どれだけ早いうちに掴めるかが、
合否に大きく影響してきます。
というか、資格試験の勉強とは、要するに、出題の「ツボ」を発見していくことと
いっても過言ではありませんが・・・
② 設立（２）
まずは、カード006で、会社設立に関する責任を、①主体、②会社が成立した場
合と不成立の場合に分けて、知識を整理しておいてください。
会社が成立した場合に、発起人等が負う責任は、①会社に対する責任と、②第
三者に対する責任とにわかれます。
この点は、役員等が負う責任と共通していますので、次回以降学習する役員等
の責任とリンクしながら、知識を整理してみてください。
会社法の学習をする際には、制度と制度を「ヨコ」に比較すると、効率的に学習
することができるテーマが数多くあります。
重要なテーマについては、プログレカード（整理）に入れてありますので、比較の
「視点」から、知識を整理してみてください。
次に、パワーポイント049・カード007で、会社の組織に関する訴えについて、民
法の一般原則との比較の「視点」から、知識を整理しておいてください。
会社の組織に関する訴えについては、 他資格セレクト過去問に予想問題を２問
入れてありますので、出題予想という「視点」から知識を整理してみてください。
会社法については、 行政書士試験の過去問のストックがあまりありませんので、
他資格試験セレクト過去問を使って、出題予想の「視点」から復習を行ってみて
ください。
とっていも、他資格セレクト過去問集の問題を何回も「解く」ことが重要なのでは
なく、その問題から、出題の「ツボ」を抽出して、記憶しておくべき前提知識を発見
していくことが重要です。
③ 株式（１）
まずは、パワーポイント051・カード008・009で、株主の権利について、全体構造
を掴みながら、きちんと類型化できるようにしておいてください。
行政書士試験の過去問を分析してみると、
①株式買取請求権（平成19年度）
②株主等の閲覧権（平成20年）
③株主の行使しうる権利（平成22年度）
④株主の権利（平成24年度）というように、
株主の権利について、カード008・009の知識を問う問題が頻出していることがよ
くわかるのではないかと思います。
最近は、監査役設置会社・委員会設置会社の株主の権利と監査役設置会社・委
員会設置会社以外の株主の権利の相違点について聞く問題が多くなっています。
株主の権利と機関構造における権限分配
この「視点」については、機関のところで詳しく説明していきます。
カード009については、すべてを記憶するのは無理ですから、リーガルクエストで
その制度が登場した都度、クロスリファレンスしてみてください。
法律の勉強は、会社法に限らず、知識と知識をクロスリファレンスしながら、立体
的に学習していくことが大切です。
次に、パワーポイント052、リーガルクエストp70以下で、株式買取請求権について、
パワーポイント023の「視点」から知識を整理しておいてください。
講義の中では、行政書士試験の過去問のみならず、他資格試験の過去問につい
ても、出題の意図などの「分析」の結果をお話しています。
問題作成者（試験委員）との「対話」☆
会社法の問題は、 大問で出題される場合も小問で出題される場合も、パワーポ
イント024の権限分配の「視点」からの問題が頻出していることがわかると思いま
す。
今後、会社法を学ぶ中で登場する各制度については、パワーポイント024の「視
点」を忘れないようにしてみてください。
最後に、パワーポイント038以下で、もう一度、間接有限責任について、誰かに説
明できるくらいまで知識を整理しておいてください。
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