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１ フォロー講義
会社法は、民法と異なりイメージしずらい科目ですが、実際は、「会社法」ではなく、
「会社」（経営）というものがイメージできないのではないかと思います。
会社にお勤めの方も、基本的には、被用者として給料をもらっている立場ですから、
会社にいても、「経営」というものはピンとこないかもしれません。
「経営」の３つの要素と言えば、 ヒト・モノ・カネです。
講義の中でお話ししたように、会社法では、会社は、①公開・非公開、②大会社・
大会社以外のマトリクスで計４つに分類されます。
このうち、日本で圧倒的に数が多いのは、非公開会社（譲渡制限会社）会社、かつ、
大会社以外の会社≒中小企業です。
行政書士にとっての顧客は、
大きく、ＢtoＢとＢtoＣがあります。
このうち、合格後、開業予定の方で、ＢtoＢで仕事を行っていきたい方にとって、顧
客は、中小企業が中心になります。
相手（中小企業）との「対話」（ダイアローグ）
中小企業の場合、ヒト・モノ・カネのすべての面で、大企業とは異なる様々な問題
点を抱えています。 逆に大企業病というものもありますが・・・
中小企業の抱えている問題点とは何のか？
そのような問題点がどうして発生するのか？
その問題点に対してどのような解決策があるのか？
行政書士にとっては、自分の「強み」を発揮したり、構築することのできる大きな「ヒ
ント」が眠っているかもしれません。
解決策＝コンサルティングです。
既存のアプローチではなく、「視点」を変えた新しいアプローチが、これからの士業
には必要になってくるのではないかと思っています。
付加価値の創造＝差別化
会社法（会社）を中小企業の「視点」から、より具体的に学習する意味でも、下記
書籍等は、役に立つのではないかと思います。
中小企業庁編「中小企業白書」
有斐閣アルマ「21世紀中小企業論(新版）」
中小企業診断士「中小企業経営・政策」テキスト等
お時間のある方は、ちょっとした息抜きにでも参照してみてください。
（中小企業庁編「中小企業白書」は、ＨＰでも閲覧可能です）
2012年版「中小企業白書」
↓
２ 復習のポイント
①取締役
まずは、カード038で、取締役について、資格・義務・権限・員数・選任・就任・解任
などの基本事項をしっかりと整理してみてください。
他資格試験では、カード058のように役員等をヨコに比較した相違点や、改正点
を中心に出題がなされています。
特に、各役員の選任・解任については、
原則は、株主総会の普通決議（権限分配）が必要となりますが、累積投票によっ
て選ばれた取締役と監査役の解任については、特別決議が必要になります。
このように、横断的な整理カードを記憶していく場合も、すべてを記憶するのでは
なく、他と違うところを中心に記憶してみてください。
次に、カード039・043で、取締役会について、株主総会との比較の「視点」から、
知識を整理しておいてください。
特別利害関係人の決議への参加については、取締役会と株主総会とでは異な
りますし、重要判例もありますので、要注意です。
最後に、カード044で、代表取締役の基本事項を整理したうえで、リーガルクエス
トp177以下の重要判例を整理しておいてください。
代表取締役の権限濫用については、判例は、93条但書類推適用で処理してい
ますので、もう一度、民法の復習も行ってみてください。
このように、代表取締役については、権限濫用や表見代表取締役など、民法の
代理で学習したことが、類推（アナロジー）できるところが数多くあります。
合格後、行政書士として開業予定の方は、開業する際に最も大切なことは、事
務所経営者としての「視点」（「アタマ」と「こころ」）を持つことです。
取締役（会）の復習をするときも、経営者という「視点」を持ちながら、復習をして
ほしいと思います。
②取締役以外の役員等
まずは、カード054・053・057で、監査役・会計参与、会計監査人について、資格
・権限・義務・選任・解任等を、きちんと整理しておいてください。
役員等が出題された場合、他の役員との共通点と相違点を問う問題がよく出題
されますので、カード058で、横断的に整理しておいてください。
次に、リーガルクエストp180以下で、
非公開会社の場合、監査範囲を会計に関するものに限定できることを前提に、
このような会社は、監査役設置会社に該当しないことを理解しておいてください。
平成22年度に、監査役設置会社と監査役非設置会社の株主の権利の相違点
についての問題が出題されています。
講義でもお話したように、監査役に関する問題の出題の「ツボ」は、監査役と株
主の取締役に対する監視・監督する権限のパワーバランス（権限分配）です。
監査役については、監査役設置会社と監査役非設置会社に区別して、株主の
取締役に対するチェック機能の相違点を整理しておいてください。
③委員会設置会社
まずは、どうして委員会設置会社制度が導入されたのか？その制度趣旨（そも
そも論）を、リーガルクエストp193で理解しておいてください。
リーガルクエスト会社法は、
こういう制度趣旨（そもそも論）についても、丁寧かつ分かり易く書かれています
ので、再読するときは、この部分はじっくりと理解しながら読んでみてください！
リーガルクエスト会社法は、
本当に初学者向けの良書だと思います。
次に、パワーポイント089、カード059、リーガルクエストp194で、委員会設置会
社のフレームワークを理解してみてください。
委員会設置会社は、
平成19年度に選択肢のひとつで出題されていますが、委員会設置会社のフレ
ームワークを理解していれば、超簡単に得点できる問題でした。
会社法は、細かい葉っぱの知識を追いかけ始めると収拾がつかなくなってしま
う科目ですから、まずは、こういうフレームワーク（森の部分）をきちんと理解し
てみてください。
森から木、木から枝、枝から葉へ
最後に、リーガルクエストp195以下で、各機関について、選任・権限を中心に、
知識を整理してみてください。
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