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１ フォロー講義
「あなたは暴風雨の中、車を運転しています。
バスの停留所に差し掛かったとき、三人の人がバスを待っているのが見えました。
① 危篤らしい老婦人
② かつてあなたの命を救ってくれた旧友
③ あなたが夢にまで見た完璧なパートナー
あなたの車にはあと一人しか乗せることができません。
だれを乗せますか？ 」
（「クリエイティブ・チョイス」まえがきより）
講義でご紹介した通り、この問いに対するある答えは、私たちの陥りがちな「二者
択一」的な思考を見事に覆してくれるものでした。
最善の答えは、「選ぶ」ものではなく、「創り出す」もの。
こういうことを考えていたところ、書店で、偶然にも、７つの習慣の作者であるスティ
ーブン・Ｒ・コヴィーの最新作と出会いました（シンクロニシティ？）。
第３の案
本のキャッチには、こう買いてありました。
二者択一では問題は永遠に解決しない。
すべき選択は、両者を包括した「第３の案」だ！
では、「第３の案」を創り出すためにはどうすればいいのか？
合格コーチ的に解釈すれば、それは、自分自身との対話（ダイアローグ）、そして、
相手との対話（ダイアローグ）が必要なのではないかと・・・
これを資格試験の勉強に類推してみると、どうなるのか？
問題作成者との対話（ダイアローグ）
そして、自分自身との対話（ダイアローグ）
資格試験の勉強の世界では、よく、自分自身との「戦い」と言われていますが、こ
ういう考え方は、「こころ」の時代と言われる、今の時代においては、もはや、思考
停止型の古い考え方なのかもしれません・・・
戦い（ファイト）から対話（ダイアローグ）へ☆
今、色々なところで、対話（ダイアローグ）の必要性が唱えられているのも、きっと
今までの考え方に限界があるためなのでしょう・・・
クリエイティブ・チョイス≒第３の案≒成功者の選択
最善の答えの見つけ方については、勉強・ビジネス・日常生活などのあらゆる場
面で応用ができますので、今後も色々と考えていきたいと思っています。
２ 復習のポイント
①機関設計
まずは、パワーポイント079で、会社を、①公開会社・非公開会社、②大会社・大
会社以外の視点から４つの類型化できるようにしてみてください。
公開会社と非公開会社の相違点については、他の資格試験でもよく聞かれてい
る「視点」ですので、カード028で、知識を整理しておいてください。
会社法の問題の正答率（伊藤塾出口調査）が低い（難しい）のは、横断問題・総
合問題が多いためだと思います。
次に、パワーポイント078・079で、機関設計の８つのルールについて、簡単な理
由づけとともに、ポイントを理解してみてください。
今回改正された会社法は、機関設計においても、色々なバリエーションを選べま
すが、結局はいくつかのタイプに収斂するはずです。
問題は、パワーポイント080の「視点」からよく出題されていますので、会社ごと
に設置が義務づけられる機関をざっくりと整理してみてください。
本試験では、
ほとんどが取締役会設置会社で、かつ、公開会社を前提にして問題が作られて
いますので、まずは、この基本型をきちんと「アタマ」の中に入れてみてください。
②株主総会（１）
まずは、パワーポイント082・083で、取締役会非設置会社と取締役会設置会社
とに区別して、株主総会・取締役（会）・監査役の権限を整理しておいてください。
次に、カード029・030、リーガルクエストp135以下で、株主総会の招集手続の流
れを、もう一度、確認してみてください。
株主総会の招集手続については、単独で問われる場合と、取締役会の招集手
続との比較で問われる場合もあります。
株主総会については、手続（プロセス）が中心であまり面白くありませんが、平
成19年度以降は、大問では出題されていませんので要注意です。
もっとも、機関からは、圧倒的に取締役（会）から出題されていますので、株主総
会は、問題を作る側からみると、あまり魅力的ではないのかもしれません。
③株主総会（２）
ますは、カード033で、議決権の原則と例外、行使方法の原則と例外という「視
点」から、議決権について、知識を整理しておいてください。
会社法は、カードとカードがリンクしていきますので、必ず、カードをクロスリファ
レンスさせながら知識を整理してみてください。
次に、カード032で、株主の権利行使に関する利益供与について、カード060の
役員等の会社に対する責任とリンクさせながら、知識を整理しておいてください。
株主の権利は、本試験で頻出のテーマですので、そろそろ、株主の権利行使に
関する利益供与についても、出題されてもいいのではないかと思います。
最後に、カード035で、株主総会の３つの決議について、特殊決議の具体例と議
決数を中心に、知識を整理しておいてください。
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