平成18年4月に施行予定の新会社法。
今回は②設立に関しての解説です。
一言で言えば、
会社が身軽に、簡単に設立できるようになった
ということになります。
設立時の改正ポイントは以下の4つ
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重要度 ★★★★★
1.最低資本金制度の撤廃(1円起業の恒久化)
重要度★☆☆☆☆
2.現物出資・財産引受時における検査役の検査不要範囲の拡大、発起設立時の取締役の財産価額補填責任は無過失責任→過失責任
重要度★☆☆☆☆
3.事後設立時の検査役の検査が不要に。事後設立規制の対象となる営業用財産の規模が資本の5%→20%に緩和。組織再編行為により設立された会社については規制の対象外であることが明文化
重要度★★★☆☆
4.発起設立時の払込証明は残高証明等で足りる。
重要度★★★★☆
5.類似商号規制が廃止に
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詳細解説
1.改正前は株式会社は1千万円。有限会社は300万円の最低資本金制度がありました。平成14年にベンチャー企業の創業支援目的で設立後5年間はこの最低資本金制度規制が課せられない特例処置が設けられましたが、新会社法では有限会社の廃止とともに、この一円起業制度を恒久化。資本金で担保されないことになった債権者保護は取締役の責任強化や配当制限(純資産<3百万円)で担保されることになります。
2.現物出資、財産引受において検査役の検査が不要となる少額財産の定義が
「資本金の5分の一かつ500万円以下」→→→「5百万円以下」に一本化
また、有価証券の特例が
「取引所の相場のある有価証券」→→→「市場価格のある有価証券」に範囲拡大
発起設立時の取締役の財産価額補填責任が
無過失責任→→→過失責任へと責任軽減されました。
3.事後設立とは、会社成立後2年以内に、会社成立前から存在する営業用の財産を資本の5%以上にあたる対価で取得する契約を締結することを言います。
事後設立をする場合には株主総会の特別決議が必要となり、原則として裁判所の選任した検査役の検査が必要になります。
新会社法では、事後設立時の検査役の検査が不要になるとともに、事後設立規制の対象となる営業用財産の規模が資本の5%→20%に緩和され、組織再編行為により設立された会社については規制の対象外が明文化されたことで面倒だった株主総会の特別決議が不要となりました。
4.従来は会社を設立する場合は、発起設立でも募集設立でも金融機関による資本金の払込証明が必要でしたが、新会社法では発起設立時の払込証明は残高証明等で足りることになりました。これにより、従来は会社設立時まで拘束されていた金銭が設立認可前に使用できるようになります。
5.従来は同一市町村内で同一の営業内容では同一の商号を使用できないという「類似商号禁止規制」がありました。新会社法ではこれが撤廃され、自由な商号が使用できます。これにより、商号の登記申請時の審査の手間が省けるほか、司法書士さんの手数料が若干安くなるそうです(かわせさんありがとうございますm(__)m)。ただし、既存の商号を悪用した場合には登記の有無に関係なく「不正競争防止法」により罰せられますので注意が必要です。
簡潔に書こうとすればするほど、かえって専門用語が多くなってしまいました(ToT)
設立は以上です。次回は機関の解説です。