最終戦争で捕虜の尋問担当をしていた退役軍人ニックは温暖化で浸水してしまったマイアミで、レミニセンス（記憶潜入)のマシンで過去の思い出を懐かしむクライアントに対して記憶の再生を行っている。ある女性の依頼を受けたことから、その女性メイに惹かれる。
突然、彼女の行方がわからなくなる。麻薬組織の捜査の協力である容疑者の記憶からメイが麻薬組織に絡んでいたことがわかる。
ニックは仕事のパートナーのワッツの忠告を聞かずに彼女の過去を探り始める・・・
ストーリーに関わらず、とてもすごく切ない映画だ。
人は二種類ある。過去を捨てきれない人と過去を忘れて前に向かって突き進んでいく人と。メイを忘れられないニックと過去の再生をしすぎて脳傷害（バーン)を起こした富豪夫人。ここに出てくる人間はみな過去を捨てきれない人ばかりだ。
最後のシーンのワッツがとてもせつない。
｢マスカレード・ナイト」と公開日が同じだったことから、上映回数が少なく、朝の８時からの上映って？！