CIAの汚れ仕事を請け負ったバーニー・ロス率いる消耗品軍団、エクスペンタブルズは武器商人の壊滅のミッションへ。黒幕が亡くなったはずの昔の仲間、スートンバーグだとわかる。仲間のシーザーがバーニーの代わりに狙撃され重体になる。
商売敵のトレンチはバーニーに一緒に引退を勧める。この作戦失敗でCIAは指揮官チャーチを更迭し、代わりにドラマーが作戦を指揮することに。ドラマーは再びバーニーに組織壊滅とストーンバーグを裁判にかけるために生きたまま捕獲することを命令する。
バーニーは今の仲間を失うことを嫌い、新しく命知らず若者達を集め作戦を遂行しようとするが…
今回は、悪役にメル・ギブソン、エクスペンタブルズに、ウェズリー・スナイプス、アントニオ・バンデラスが出演。ハリソン・フォードがCIAのエージェント、ドラマー役で出演。2終了直後に発表された千葉真一の出演は実現しなかった。
1作目の見かけ倒しに比べると、尻上がりにシリーズは良くなってきている。シュワルツェネガーとスタローンのコンビは「大脱獄」以来。ハリソン・フォードを加えたの3人の競演シーンは15分近く。さあ、4作目となるとジャッキー・チェンあたりに出てもらうか…
星は★★★★☆