こんにちは。
今日は会社法です。
メインのお題が、「監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社」です。
条文を見るとちょこちょこ出てくるんですが、そのものを聞かれたのはちょっと記憶にないような。。。
真新しい問題も出てくるってことですね。
それを知識にかえましょう。。。
今日の過去問は、平成２８年度問３９の問題を○×式でやります。
監査等委員会設置会社または指名委員会等設置会社に関する記述について、会社法の規定に照らして、正誤判定をしてみましょう。
それでは、早速。
問題
監査等委員会設置会社または指名委員会等設置会社は、いずれも会計監査人を設置しなければならない。
正解は？
○
今日の問題は、「監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」に関するものです。
法改正により、新しくできた制度設計ってことなんですが、、、いろいろと決まりごとがあるようで、、、こんな問題が出てくると言うことですね。（笑）
サラッと確認しておきます。
指名委員会等設置会社は、旧法規定では委員会設置会社と呼ばれていたものです。
法改正によって、「指名委員会等設置会社」と呼ばれるようになった訳ですが、同じタイミングで新たに設けられたのが、「監査等委員会設置会社」ってことです。
従来の公開会社で大会社は、監査役会を設置するか委員会設置会社を設置するか、この二択しかありませんでした。
調べてみたんですが、「委員会設置会社」って設置要件が厳しかったんですね。
そのため、殆どの会社が「監査役会」設置会社になっていたってことです。
そこで登場したのが、両方の中間的な機関設計として「監査等委員会設置会社」ってことです。
最初に、委員会設置会社改め「指名委員会等設置会社」を簡単に。。。
取締役会の中に、「指名委員会」、「報酬委員会」、「監査委員会」が置かれます。
これらの委員会は、それぞれ、取締役１名、社外取締役２名、最低計３名から構成されます。
この取締役は業務執行には関わらず、選任した執行役が業務の執行を行います。
つまり、取締役は監督する立場ですね。
委員会設置の目的は、業務の執行と監督を分離することにあると言うことです。
次に、「監査等委員会設置会社」を簡単に。。。
取締役会の中に設置すべきは、「監査等委員会」だけです。
「指名委員会」、「報酬委員会」の設置は不要です。
構成は、監査等委員が３名（取締役１名、社外取締役２名）、それと監査等委員でない業務執行取締役が最低１名、最低計４名です。
「指名委員会等設置会社」に比べると随分とスリム化していると言えると思います。
それと「監査役会設置会社」では、監査役は取締役会に出席して意見を述べることができました。
でも、監査役は、取締役ではありませんから「議決権」は認められませんでしたよね。
つまり、取締役会の意思決定に介入することはできなかった訳です。
この「監査等委員会設置会社」の制度の「監査等委員」は、取締役ですから、取締役会に出席し、当然に議決権を行使することができます。
取締役会の意思決定に介入することで業務執行の監査監督の実効性を確保することができると言うことになります。
こんな感じで。。。（笑）
では、問題に入りますね。。。
問題では、「監査等委員会設置会社または指名委員会等設置会社は、いずれも会計監査人を設置しなければならない。」と言っています。
どうでしょうか
条文を確認してみます。
（取締役会等の設置義務等）
第三百二十七条 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一 公開会社
二 監査役会設置会社
三 監査等委員会設置会社
四 指名委員会等設置会社
２～４ 略。
５ 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。
６ 略。
第５項に書かれていますね。
会計監査人＝会計伝票、財務諸表等の会計記録が、会計基準と照らし合わせて妥当であるかを判断・証明する会計監査を行なう監査人のこと。
今まで見てきた中で「会計」に関することは出てきませんでしたもんね。
と言うことで、〇です。
問題
監査等委員会設置会社または指名委員会等設置会社は、いずれも監査役を設置することができない。
正解は？
○
この問題は、「監査役の設置」についてです。
問題では、いずれの会社も「監査役」を設置することができないと言っています。
これ、考えてみれば、監査等委員会設置会社は、「監査等委員会」が設置され、指名委員会等設置会社は、「監査委員会」が設置されています。
そして、いずれの「委員会」も構成員は、取締役（取締役１名、社外取締役２名）です。
と言うことは、監査役よりも監督できる権限が広いってことです。
監査役は、経営上の責任を負いません。
以前書きましたが、取締役は、経営のプロです。
経営上の責任があるため、幅広く監査することができる訳です。
と言うことは、、、
（取締役会等の設置義務等）
第三百二十七条
１～３ 略。
４ 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、監査役を置いてはならない。
５、６ 略。
この問題も〇ってことです。
余談です。
（大会社における監査役会等の設置義務）
第三百二十八条 大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。
２ 公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。
今、監査役を設置することができないと言うのを確認した訳なんですが、、、
公開会社であり大会社の場合、監査役会を置かない場合は、必然的に「監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」の形態をとることになるのが解りますよね。
監査役がいない＝監査役会が無い
当たり前の図式なんですが、
監査役会が無い＝監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社ってことです。
問題
監査等委員会設置会社または指名委員会等設置会社は、いずれも取締役会設置会社である。
正解は？
○
今日の３問目ですね。
この問題は見た瞬間に判断できなければなりませんね。
と言うか、なんなら二度見するくらいの問題です。（笑）
どちらも「取締役会」の中に「委員会」が設置されます。
と言うことは、「取締役会設置会社」ってことですよね。
これ、条文を１問目で確認しています。
スル～してませんか
（取締役会等の設置義務等）
第三百二十七条 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一 公開会社
二 監査役会設置会社
三 監査等委員会設置会社
四 指名委員会等設置会社
２～６ 略。
問題
監査等委員会設置会社は、定款で定めた場合には、指名委員会または報酬委員会のいずれかまたは双方を設置しないことができる。
正解は？
×
４問目はこの問題です。
問題では、監査等委員会設置会社は、「定款で定めた場合」には、指名委員会又は報酬委員会のいずれか、または双方を設置しないことができると言っています。
定款で定めた場合
ここはツッコミどころですね。（笑）
１問目で確認したんですが、監査等委員会設置会社に置かれるのは、「監査等委員会」だけです。
定款云々は関係なく、「指名委員会、報酬委員会」を設置することは出来ません。
反対に指名委員会等設置会社は、「指名委員会、報酬委員会、監査委員会」は、必置の機関です。
この違いは確実に覚えときましょう。
監査等委員会設置会社＝監査等委員会だけ
指名委員会等設置会社＝指名委員会、報酬委員会、監査委員会
定款云々は関係ありません。
問題
監査等委員会設置会社を代表する機関は代表取締役であるが、指名委員会等設置会社を代表する機関は代表執行役である。
正解は？
○
今日の最後の問題です。
会社の代表機関についてです。
問題では、「監査等委員会設置会社→代表取締役」、「指名委員会等設置会社→代表執行役」と言っている訳ですが、、、
今日は、１問目の解説がすべてです。（笑）
ここで言う って感じでもありますが、、、
指名委員会等設置会社は、３つの委員会があります。
その委員会は、それぞれ、取締役１名、社外取締役２名、最低計３名から構成されますが、この取締役は業務執行には関わりません。
取締役会で選任した「執行役」が業務の執行を行います。
取締役は、「監督する立場」にあるってことでしたね。
そして、監査等委員会設置会社は、最低４名、「監査等委員が３名（取締役１名、社外取締役２名）」＋「監査等委員でない業務執行取締役」でＯＫな訳です。
と言うことで、この問題は、〇です。
念のため、条文を確認しておきます。
（株式会社の代表）
第三百四十九条 取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
２ 前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。
３ 株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
４ 代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
５ 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
（代表執行役）
第四百二十条 取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければならない。この場合において、執行役が一人のときは、その者が代表執行役に選定されたものとする。
２ 代表執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。
３ 第三百四十九条第四項及び第五項の規定は代表執行役について、第三百五十二条の規定は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された執行役又は代表執行役の職務を代行する者について、第四百一条第二項から第四項までの規定は代表執行役が欠けた場合又は定款で定めた代表執行役の員数が欠けた場合について、それぞれ準用する。
今日の問題は、ちょっと厳しい問題でした。
ちょっと細かかったですもんね。
これを機会にしっかりと記憶しときましょう。
今日も最後まで有難うございました。
今日のところはここまでです。
んでまずまた。
追伸
明日は、祝日。。。
夕方に更新しますので、ごゆっくり～～～。。。
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