行政書士試験　平成１９年度問３７　会社法の問題

こんにちは。

さすがに年末ですね。忘年会なんでしょうか

日によってアクセス数が↗　↘　を繰り返しています。

これ、面白いなと思うのは、やはり、日程ってあるんでしょうか、平日でも忘年会が行われているであろう日ってのがわかります。（笑）

ときどき下がりっぱなしになるんじゃないだろうかと不安になることもあるんですけどね。

凄いときなどアクセス数が普段の半分以下になったってのも経験しています。

試験も終わった後ですし、年末ですからしょうがないですかね

良いなぁ～、忘年会。。。

今日の過去問は、平成１９年度問３７の問題を○×式でやります。

株式買取請求権に関する正誤問題です。

それでは、早速。

問題

株主総会決議に反対する株主が買取請求権を行使するには、原則として、その決議に先立ち反対の旨を会社に通知し、かつ、その総会において反対しなければならない。

正解は？

○

こ、この問題、、、

行政書士試験平成１８年度問３９会社法の問題　この過去問で「合併決議に反対する」ってのを見てますね。

前回の会社法の記事です。

「反対する」と言う点では、二週続けてとなりますが、これは、私が意図したものか　はたまた偶然か　どう思いますか

記憶にハッキリと焼き付きませんか

と言うことは、、、

そうですね、、、

これは、偶然です。（笑）

ただ、１問目に持ってきているのは意図したものです。

こんな書き方をするのも記憶に定着させるためですね。

私の場合、地頭が固いのか真面目な言葉で書かれているとなかなか記憶できないんですよね。

少し砕けた方が記憶しやすい。。。

皆さんも「そうだ。」とは言いませんが、こういう書き方をすると「あぁ～、そう言えば」なんて思い出せません

つたない解説を読んで頂いているので、できる限り記憶に残るようにはして頂きたいと言うことですね。

つまらん講釈はこの辺にして、（笑）

（反対株主の株式買取請求）

第百十六条　次の各号に掲げる場合には、反対株主は、株式会社に対し、自己の有する当該各号に定める株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

一　その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要することの定めを設ける定款の変更をする場合　全部の株式

二　ある種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること又は当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することの定めを設ける定款の変更をする場合　第百十一条第二項各号に規定する株式

三　次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式を有する種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき　当該種類の株式

イ　株式の併合又は株式の分割

ロ　第百八十五条に規定する株式無償割当て

ハ　単元株式数についての定款の変更

ニ　当該株式会社の株式を引き受ける者の募集

ホ　当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集

ヘ　第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当て

２　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。

一　前項各号の行為をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主

イ　当該株主総会に先立って当該行為に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該行為に反対した株主

ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

二　前号に規定する場合以外の場合　すべての株主

３～９　略。

１項が株式買取請求権についての規定です。

問題の内容は、２項ですね。

株主総会の決議を要する場合で、

イ．「株主総会に先立って反対する旨を株式会社等に対し通知をする」、かつ、「株主総会において反対した株主」です。

それと２項一号ロ、「株主総会において議決権を行使することができない株主」も株式買取請求権を行使することができます。

もちろん、議決権を行使することが出来ませんので、「イ」にあるような手続は不要です。

今日の条文は、第百十六条、前回の合併反対の株式買取請求は、第七百八十五条です。

反対つながりではありますが、内容はほぼ一緒。。。ちょっと覚えるのに得した気分ですね。。。

問題

株式の買取りを会社に対して請求した株主であっても、会社の承諾があれば、買取請求を撤回することができる。

正解は？

○

この問題は、１問目の続きですね。

問題では、株式会社に対して、「買い取って。」って言った後でも、「会社の承諾があれば、」買取請求を撤回することができると言っています。

どうなんだろ　「会社の承諾」は必要なんだろうか

自由に撤回できても良さそうな気がしないでも。。。

条文を確認してみますね。

（反対株主の株式買取請求）

第百十六条　

１～６　略。

７　株式買取請求をした株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。

８、９　略。

ありゃ、やっぱり「株式会社の承諾を得た場合に限り、」と規定されていますね。

ふ～ん。。。

あ、なぁ～るほど～。

株式は、会社の社員として出資するものではありますが、投資の対象でもあります。

と言うことは、上がったり下がったりしますよね。

「いつでも買取請求を撤回できる」とすると、上下することによって会社が振り回されるケースも出てくるってことなんじゃないでしょうか。。。

だから好き勝手に「買って」とか「やっぱやめる」とかはできない。

「株式会社の承諾を得た場合に限り、」撤回することができるってことです。

買取撤回不自由の原則とでも言えそうです。（笑）

こんな言葉は覚えんでも良いですからね、造語ですから。。。

インパクトがあって記憶してしまった方、他では使えませんのであしからず。。。

問題

単元未満株式を有する者は、投下資本の回収を保証するため、いつでも会社に対して単元未満株式の買取りを請求できる。

正解は？

○

単元未満株式

な～んて。。。

行政書士試験平成２９年度問３８会社法の問題　でやりましたね。

覚えてますか

伏字になっていない、Ｌ○○Ｋチョコレートで例を挙げてやった記事ですね。（笑）

最低売買単位である１単元に満たない株式のことですね。

１０００株が１単元であれば、１～９９９株が「単元未満株式」です。

株は１株でも持っていると株主です。

ですが、株主として株主特有の権利を得るには１単元以上持つ必要があります。

株主特有の権利＝配当金、株主優待、議決権行使など

つまり、「単元未満株式」を持っていたとしても、議決権がないなどの制限があると言うことです。

なぜ「単元未満株式」ができるのかってのは過去記事を参照して頂くとして、「買取請求」ですね。。。

（単元未満株式の買取りの請求）

第百九十二条　単元未満株主は、株式会社に対し、自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる。

２　前項の規定による請求は、その請求に係る単元未満株式の数（種類株式発行会社にあっては、単元未満株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

３　第一項の規定による請求をした単元未満株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、当該請求を撤回することができる。

１項ですね。

これは、問題にも書かれていますが、「単元未満株式を有する者に投下資本の回収を保証するため」のものです。

先ほどチラッと書きましたが、「単元未満株式」は、最低売買単位以下です。

と言うことは、譲渡することは困難です。

また、議決権が行使できないなどの不利もある訳です。

んじゃ、「買取請求」は認めて投下資本の回収を保証しましょうってことですね。

それと、３項ですね、、、「単元未満株主」も買取撤回不自由の原則があてはまります。（爆）

問題

議決権制限株式を発行する旨の定款変更決議に反対する株主は、株式買取請求権を行使することができる。

正解は？

この問題は、「議決権制限株式を発行する旨の定款変更決議に反対する株主は、株式買取請求権を行使することができる。」と言っていますがどうなんでしょうか

「反対株主の株式買取請求」の中に、「議決権制限株式を発行する旨の定款変更決議」が書かれていれば○ってことになりますね。

（反対株主の株式買取請求）

三　次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式を有する種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき　当該種類の株式

イ　株式の併合又は株式の分割

ロ　第百八十五条に規定する株式無償割当て

ハ　単元株式数についての定款の変更

ニ　当該株式会社の株式を引き受ける者の募集

ホ　当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集

ヘ　第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当て

２　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。

一　前項各号の行為をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主

イ　当該株主総会に先立って当該行為に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該行為に反対した株主

ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

二　前号に規定する場合以外の場合　すべての株主

３～９　略。

１項に、買取請求は、「次の各号に掲げる場合」にできると書かれています。

各号＝一号から三号ですが、問題の「議決権制限株式を発行する旨の定款変更決議」に反対する株主は、株式買取請求権が認められた反対株主には該当していません。

株式買取請求権を行使することはできないと言うことです。

問題

合併承認決議に反対する株主からの買取請求により支払った金額が分配可能額を超えた場合には、取締役はその超過額について責任を負う。

正解は？

この問題は、「合併承認決議に反対する株主からの買取請求」に応じたと言うことですね。

ただ、反対する株主に支払った金額が、「分配可能額」を超えてしまったと言う内容です。

取締役の責任はいかにって言うことですね。

早速条文を確認してみます。

（配当等の制限）

第四百六十一条　次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。

一　第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り

二　第百五十六条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得

三　第百五十七条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得

四　第百七十三条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得

五　第百七十六条第一項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り

六　第百九十七条第三項の規定による当該株式会社の株式の買取り

七　第二百三十四条第四項の規定による当該株式会社の株式の買取り

八　剰余金の配当

２　略。

反対する株主に交付する金銭は、分配可能額の範囲内でしなければならないんですね。

この問題では超えてしまっています。。。

（買取請求に応じて株式を取得した場合の責任）

第四百六十四条　株式会社が第百十六条第一項又は第百八十二条の四第一項（株式の併合）の規定による請求に応じて株式を取得する場合において、当該請求をした株主に対して支払った金銭の額が当該支払の日における分配可能額を超えるときは、当該株式の取得に関する職務を行った業務執行者は、株式会社に対し、連帯して、その超過額を支払う義務を負う。ただし、その者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。