セレンディピティ！
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某番組で脳科学者の茂木健一郎氏が話していた（ってか今まだオンエアしているのかな？）
「セレンディピティ」
Ａという目的地に向かう途中で、Ｂという新しいものを見つける。
一定の目標（Ａ）を掲げて、そこに向けて努力していたが、失敗や新しい他の情報によって思いがけない発見（Ｂ）をすること
らしいです。
かの有名なノーベルも、物質として不安定なニトログリセリンと特殊な土が、ひょんな失敗から混ざることでダナマイトという安定した物質を創造することができたそうです。
ただひたすら目標目掛けてわき目も振らず、驀進するのもいいと思います。
ただ、少し余裕をもって周りを見たり、少し立ち止まることで、思いがけない発見があるのかもしれません。
起業したら、というより、これからは、少し目標地点の周りにあるかもしれない「何か」にも目を向けていこうと思いました。
僕にも「セレンディピティ」の天使が降りてくるように、日ごろから受け入れるだけの努力をしていかないと！
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取締役と会社の利益相反取引 その１
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さすがにスタバ紹介だけじゃ、まずいかなと思って、もう一つ記事を（笑）
受験勉強時代、正直な話、「狂う寸前」まで勉強しました。
合格して、実務につくと、もちろん勉強の毎日ではありますが、さすがに受験時代のような「狂う寸前」（笑）まで勉強するということがなくなりました。
ここに若干の不安を覚えます。
起業したら、それこそ毎日「狂う寸前」まで経営について勉強しながら、かつ、実務能力も磨いていかなければならない。
勉強しよう。特に実務で問題にぶつかっていなくても、基礎体力を戻すべく、再び勉強しよう！
こういうブログを通じて、宣言でもしておかないと、意思のめちゃめちゃ弱い僕はすぐに怠けてしまいそうなので（笑）
今回は実務でも結構問題になる
「会社と取締役との利益相反取引」
について。
以前、ちょっと不動産取引に絡んで記事にしました。↓
http://ameblo.jp/gouaoki/entry-10199357030.html
会社法３５６条では、
取締役の会社の利益の相反するような取引については「株主総会」、取締役会を置いている会社については「取締役会」の承認を受けなければならないとしています。
３５６条第１項は
①取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき
②取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき
③株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき
以上①～③に該当するときには、取締役は、株主総会において、その取引につき重要な事実を開示したうえで、承認を受けなければならないとしています。
この３５６条に反して、株主総会（もしくは取締役会）の承認を得ないで行った利益相反取引は無効になるとされています。
ちなみに、利益相反取引に該当する契約を締結して、その後に株主総会等の承認を得た場合、その契約は有効です。契約前に必ず承認を受けなければならないわけではありません。
具体的な事例については次回以降に回すとして、この利益相反取引を承認する株主総会（もしくは取締役会）の議事に関する議事録はどのようなものである必要があるのか、についてですが、
利益相反に関する承認については、必ず個別的であることを要し、概括的な承認を与えることは出来ず、「金融一切を取締役に一任する」というような概括的承認は認められません（東京控訴院昭和９年３月２２日判決）
したがって、当該取引について、具体的に記載する、登記事項となりうるものは全て記載されている必要があるものといえます。（登記研究４９０号１４５項）
また取締役会議事録についてですが、
会社法３６９条３項の規定により、出席した取締役及び監査役の署名又は記名押印が必要になります。
この印鑑については、
①平の取締役については個人の実印（市区町村に登録している印鑑）を押印したうえで印鑑証明書と添付、
②代表取締役については会社の実印（法務局に登録している会社の印鑑）を押印したうえで印鑑証明書を添付しなければなりません。
（昭和３９年４月６日付民事甲第１２８７号民事局長通達及び昭和４５年８月２７日付法務省民事三発第三課長回答）
さらに、登記申請する法務局に当該会社が登記されていない場合には、取締役の資格を証明するために会社の登記事項証明書を添付していかなければなりません。
では取締役会を置いていない会社については、株主総会の普通決議による承認が必要になりますが、その議事録には誰が記名押印するのでしょうか？
商法時代には議長と出席した取締役が署名しなければならないという規定がありましたが、会社法になってから、株主総会議事録への署名義務は原則としてなくなりました。
ただ利益相反取引の承認をした株主総会の議事録には、
議事録作成者が代表取締役の場合には会社の実印を押印した上で、印鑑証明書を添付する
議事録作成者が代表取締役以外の取締役の場合には、その者個人の実印を押印した上で、印鑑証明書を添付する
という取扱いになります。
（登記インターネット８９号より）
こうして、いろいろ本を読んだり、登記研究で通達を確認しながらしていると、あっという間に時間が経過します。。
もう寝ます。。ＺＺＺＺ
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