梅の花、H2Oが子会社化の検討

開示が出てる。
現段階で、投資してどうのという意欲はわかない案件。

※下記は新株予約権行使後の比率等を前提に記述。
1．きっかけはCBの新株予約権行使？
行使期間が平成27年12月3日迄。
9月決算なので、このタイミングで検討を開始しないといけなくなったのかなと。

2．株価は割高
びっくりする位割高。
どーでもいい話だけど、外食系に多い気がする。優待がどうのという説明を見たりするけど、出来高対比でそれだけで説明がつくのかなという気もする。

3．梅野家はどうするのか？
仮に新株予約権行使して、過半数をH2Oが握ったとすると、(梅野家が売却しない場合)梅野家の持株比率は25%程度。
過半数握られて、拒否権にも満たない株式を持つ事にどれほどの意味があるのか。。。
株価も割高だし一旦株式を売却して利益確定するのか、それとも持ち続けるのかどうか？

4．梅野家の持分取得する場合TOBが必要
梅野家が形式的特別関係者に該当して、TOB規制の適用除外に該当するかなと思ったけど、そうじゃない。
梅野家の全ての持分を取得する場合TOBが必要かと。

5．新株予約権の行使＋TOBはいける。
急速な買付規制上ダメかなと思ったけど、新株予約権の行使は新規発行取得で買付等に該当しない為、急速な買付規制上問題にならない。

6．第三者割当増資は難しいか。
全て第三者割当増資でというスキームの場合、約65億程度必要。
そんなに資金は必要ないし、非効率かと。

7．ありえるスキーム
1)ディスカウントTOB＋第三者割当増資
ディスカウントTOBで梅野家の持分を取得しても、約45%の持分にしかならない。
なので、残り約5%を第三者割当増資でと。
2,500円とした場合、約10億程度なので、資金需要比でいい線かと。

2)上限有プレミアムTOB
梅野家が応募するとしても、中途半端な手戻株が残る(議決権15%位？)のを良しとするのかどうか？
但し、H2Oとして梅野家が経営陣として残すつもりならばある程度持っておいてもらいたい？

3)上限なしプレミアムTOB？
開示に書いてある「所有比率等に関する具体的な検討」「現時点では(上場維持の予定)」という表現が多少気になる。今後の話し合いによっては完全子会社化もありえる？

8．時期
9月決算なので、8月の3Q決算発表と同時という可能性が高いかと。

セゾン情報、事前同意なくＴＯＢされる

別件だけど、昭和シェルの件は残念。
勿論、ロイヤルなんてろが売却を断念しない限り、（売却先・スキームがどうなるのかは別として）ＴＯＢはあると思うけど、短期的には発表は無い可能性が高いと思う。(発表っていつだってできるという訳じゃないので)
多分、揉めてるんだと思う。何が原因かは知らないけど。
僕が損するのは自己責任だからいいとして、もうちょっと情報が欲しい所。

本題。

セゾン情報が事前同意なくＴＯＢと。現段階で意見を公表してないけど、反対となり、敵対的ＴＯＢとなる可能性が高いかと。
いくつか思った事を。

1．撤回リスク
メインシナリオとして、防衛策の発動→撤回となる可能性が高いと思う。
(或いは撤回はしないけど、スティールがブルドックに敵対的ＴＯＢをやった時のような結末)
勿論、防衛策の発動について裁判所と争うだろうけど。

2．対抗ＴＯＢ
ダイワボウ情報システムの時のように(この時は「対抗」ＴＯＢじゃないけど)、クレディセゾンによる対抗ＴＯＢを期待しているかもしれないけど、それは防衛策の発動に対し、裁判所がＮＧよと判断した後に取りうる選択肢かと。

3．対抗措置の発動を裁判所が認めるのか？
はっきりしない。

参考になるケースはブルドックソース。
それを比較してみる。
1)総会決議
高い賛同を得ているという点では同一かと。
2)防衛策の導入時期
ブルドックはＴＯＢ後、セゾン情報は買付後(ＴＯＢより前)という点が違うのかもしれないけど、有事導入という点では50歩100歩か。
3)経済的補償は？
ここはセゾン情報がやるのかどうかがはっきりしないけど。
ブルドックの時は最高裁が「相当性」の補強材料になると。
但し、その後の企業価値研究会報告書において、このような補償はグリーンメーラーが調子に乗るのでやる必要なしと。報告書は法的拘束力は持たないけど、影響力はある。
また、経済的補償を行わない場合、受増益課税の問題も発生するかと(実際は撤回してなしよとなるだろうから無視していい？)
4)全株買収？
ブルドックはそうだったけど、今回はそうじゃない。「相当性」という点からどうなの？という話はでるのかもしれない。

結論としては、経済的な補償があれば認められるような気がする。
エフィッシモはそれ狙い(アナウンスメント効果等もあると思うけど)があるような。(ダメなら撤回すればいい)

4．立花証券
どーでもいい話だけど、この手の臭いＴＯＢは、立花へという流れ？

税制改正大綱、財産債務調書の資産基準は「かつ」で接続

T&Aマスターに書いてある。
正直、富裕層への課税強化という大きな方向性があるので、「または」で接続だと思っていた。

問題となる部分は以下
>現行の提出基準である「その年分の所得金額が２千万円超であること」に加え、「その年の12 月31 日において有する財産の価額の合計額が３億円以上であること、または、同日において有する国外転出をする場合の譲渡所得等の特例の対象資産の価額の合計額が１億円以上であること」を提出基準とする。

問題は「加え」の解釈。「または」か「かつ」のどちらなのか、上記文章からははっきりしない。
で、「かつ」でほぼ間違いないだろうと。

1．いずれは「または」かと
今回の改正で、今迄提出する必要があった「高所得・低資産」という層が提出する必要がなくなった。
大きな流れに逆行するような改正。
富裕層への課税強化という流れから考えると、いずれは「または」という形に落ち着くのかなと。

2．法人の活用がますます重要となる
「個人」富裕層への課税強化、「法人減税」(正確には広く薄くなんだけど。。。)という流れの中で、資産管理会社の活用がますます重要となるかと。
特に、資産管理会社は、国境を越えるハードルが相対的に低いので、そのあたりの研究は重要だと思う。
個人的には、日本の一般社団法人のような持分のない法人を海外で設立して、それを活用するスキームは非常に面白いと思う。ポイントをかなり押さえないとリスキーだけど。