早稲田OB相場操縦事件、ループホールを示唆

日経の記事はここ 。
監視委員会の開示はここ 。

日経の方が詳しい。
こういったリークは、監視委員会が行っているものかと。
相場操縦をしてもばれるんだぞと警告する為に。

手口自体は、古典的なもので、ばれれば終わりというもの。なので、手口自体はどうでもいい。
問題は金額。
不正に得た利益が3億数千万円なのに、告発の対象になった取引は5百万円超と。
最終的に罰金含めても5千万にもならないと思う。

いわゆる反社会的勢力の中には、違法行為だろうが、「利益-コストがプラスならばやる」というのが相当いるはず。
今回の件は、まさしくこれに該当する。

今回の件で、少なくとも早稲田OBの2人はどういう取引が告発対象になり、どういう取引ならそうならないかがなんとなくわかったはず。恐らく、この2人或いは周りにいる人間の中には、またやるのが出てくると思う。

以前もこういう事例があったけど、もっと厳罰化するなりしないと、悪党はやりたい報道やるような。。。

カッパ、TOB価格考察

まず、僕はカッパの株を持っとります。(といってもちっとです。うまくいっても対して儲からん案件であります。)なので、バイアスがうんたらでどーたら。。。

いくつか気付いた点を。

1．報道
毎日・共同・産経・日経が独自に取材して、報道している模様。
日経以外は、「第三者割当増資＋TOBで過半数」と報道。
300億、買付価格はプレミアム付きと書いたのは、日経だけ。

関連する会社の開示を見る限り、報道は「現段階において」「大枠では」間違っていないと思う。

2．第三者割当増資の規模
2つ考える必要があるかと。
1)公開買付規制上の制約
もし、(第三者割当増資の規模200億位で)ディスカウントTOBだとすれば、公開買付価格の均一性の問題が出てくると思う。
仮にディスカウントTOBに応募する場合、神明としては、「業務上のメリット」が必須になると思う。
(神明の取得単価計算すると933円。ディスカウントTOBの場合、利益はほぼ出ない。)

口約束で持株ゼロにして、コロワイドが過半数を持てば、約束を反故にされる可能性が残る為(この場合、神明は安値で株を売り、コロワイドからの受注ももらえず、カッパの受注も無くなる可能性有りという最悪のケース)、「契約書等の拘束力のある約束」を求めるはず。ただ、公開買付規制上、ここが問題になるかと。

公開買付に近接した時期において、公開買付に応募する「一部の」株主に対し、会社にとって経済合理性が認めなれない取引を行った場合、公開買付価格の均一性違反となる可能性が出てくるかと。
(コロワイドとして経済合理性が認められる取引となる為には、今よりQCDが勝っていないといけないかと。そこまでやると神明として旨みがあるのかどうか？)
※といっても、今迄多数のディスカウントtobを見てきたけど、裏取引が疑われるような事例もあったし、それを見抜くのは、規制当局等にはできないかと。(証拠の端緒が掴みにくい。)

となると、神明としては「一定の株式を所持して、影響力を残す」必要性があるような。

2)カッパの資金需要
設備投資は、直近で約50億位で推移。(敷金・保証金含む)
100億もあれば、2年分賄えるので十分かと。(或いは、大規模改装とかもいける？)

その他資金需要としては借入金の返済が考えられるけど、ここの借入金の利率は1%前後。
1%前後の借入金を返済する為に増資しますという経営者は、経営者失格のような気がする。。。

自己資本比率も約45%、利益はしょぼいけど、キャッシュフローベースでみると、償却がでかいので急いで借金を返済した方がいいという状況でもないかと。

以上から200億クラスの第三者割当増資はまずないかと。

僕の中では、100億が一番しっくりくる(しつこい。。。)

[訂正済]カッパ、TOB観測

以前の記事は、分割を考慮せず滅茶苦茶だった為、訂正。
その他、色々訂正した。

日経に記事が。

1．買付価格
投資額300億円規模。第三者割当含めて51%以上の取得目指すと。
計算でTOB価格がなんとなく計算できる。
第三者割当を50億、100億、150億、200億と仮定してTOB価格を算出。




記事が正しいとすれば、まあ1250円前後が一番しっくりくるような気がする。増資金額50億は、300億の分配として考えると、ちょっと少ないような気がする。

気になるのは、増資金額200億とした場合、神明がディスカウントTOBに応じれば、コロワイドが51%取得するのも可能という点。神明としては、取得単価も低いし、コロワイドに本業で儲けさせてもらえれば、応募する動機はある。
日経の記事にはプレミアムと書いているけど、まあこの点注意が必要なのかもしれない。

もう1点気になったのは、「51%以上の取得を目指す」という記事。
僕がエクセルに纏めた計算の前提は、上限51%。つまり51%を超える取得は想定していない。
51%以上の取得を目指すとなると、下限51%、上限なし(或いはぎりぎり66%とか？)という事になるかと。
上限なしとすると、300億じゃ全然足りない。
じゃー66%だとどうか？
計算をしてみた。



全部ディスカウントTOBとなるし、神明の応募でも足りないので、まあ間違いだろうなと。
但し、3分の2ルールの判定って「増資前の株数で」計算すべきじゃないかと。。。
そうなると、上記の計算は違ってくるんだよね。。。

単なる日経の記者のミスなのかどうか、この点ちょっと気になる。

2．発表
恐らく10月10日の決算発表と同時かと。
コロワイドの発表に、現在調査中というグレーな記述がある。
今日・明日という話であれば、子会社化を検討中とか書くと思う。

なので、今日カッパを買うのは多分やめた方がいい。

3．リークした意図
関係する会社の開示時刻がばらばらだし、結構時間が掛かった。
なので、計画的なリークではないと思う。

例えば、TOB価格を市場株価がぶっちぎらないという目的でのリークであれば、各社が開示する内容を事前に作っておいてからやるはず。

反対派が計画を潰す為にリークしたとか妙なあれじゃないならいいけど。

4．完全子会社化を目指さなくていいの？
コロワイドは、SPCを使ってノンリコースで買収を目指すと思う。
とすると、完全子会社化しなくていーの？という疑問が残る。（非上場ならば、残りの株主の同意を取れるからいいかもしれないけど、今回はそうじゃない。）

カッパはEBITDAマルチプル10倍以上と結構割高。どうやって返済していくつもりなんだろう。

5．株価評価
仮に増資100億、TOB価格1,250円とした場合、1,150円という株価はどう見えるのか？
TOB後の株価を1,050円とした場合、8割近くの株式数が応募するという前提になる。
神明という大株主が応募するとはいえ、そこまで応募があるとは思えない。