カッパ、目新しいTOB事例

TOB自体はしょっぱい内容。後出しですまんですけど、まあこの展開はやっぱりという感じも。。。
それはいいとして、結構珍しい事例だと思うので、備忘録としてまとめ。


1．SPCを使っているが、ノンリコースではない。
通常、上場会社がTOBを行う場合、上場会社(或いは事業子会社)がやるかと。
共同でやる場合とかであれば、SPCを作ってそれぞれが出資してというケースがあるけど、単独でやる場合にSPCを作ってというスキームはほとんどない。

LBOであればまだ分かる。実際、コロワイドはそういう事を過去やってきた。
ただ、今回はコロワイドのコーポレートファイナンス。
何故、SPCを使ったのかがはっきりしない。(当初は完全子会社化する予定だった？)

2．第三者割当は2重構造
今回の第三者割当増資は2つに分けられる。1つ目が資金調達ニーズがあり絶対にやる約60億円、2つ目が資金調達ニーズが無くはないが、必要な株数が集まらない時だけやる約100億円。

こういう二重構造でやった事例は過去ないと思う。(真面目に調べてないのであるのかもしれないけど。。。)

過去の事例でみる限り、対象者に資金調達ニーズがあり、大株主が異動するケースであれば、プレミアムが乗ってうんたらという事になる可能性は低いのかもしれない。

3．リークの目的はディスカウントTOBとする為？
恐らく、イオンがダイエーをTOBした時と同じような目的のような。
リークが無ければ、下方修正→株価1,000円以下→TOBでプレミアムTOBとなっていた可能性が高い。
リークした事によりディスカウントTOBとなる可能性が出てきた(結果そうなってないけど。。。)

ディスカウントTOBの方が、神明としては全て株式を売却できるし、カッパとしては十分な資金調達ができる(コロワイドとしても、そうなった方が望ましい)。

勿論、真相は関係者のみにしか分からないけど。

相続対策としての一般社団法人スキームの落とし穴

税ネタ。

まず、僕は税理士でも弁護士でもない素人でございます。その点ご了承を。

先週、不動産会社の店長さんからセミナーに出席して欲しいとのお願いがあって出席してきた。(ノルマがあったとの事なので、まあ付き合いです。)

で、一般社団法人は素晴らしいのでそれを作りましょーという話が税理士からあった。
只、落とし穴をほとんど説明していない点が気になった。
ググってもそういう事は余りでてこないので、ちょっと書いておこうかなと。

1．税制改正リスク
これだけセミナーやら本で紹介されている手口が、放置され続ける事はないかと。
(税大論叢でも紹介されており、当然当局も問題視しているのは間違いない。)
問題は、いつ・どんな形でやるのか？
これは分からない。但し、持ち分がない以上、ある一定の条件に合致するものに対してある程度の課税をする以外にないようにも思う。(ドイツみたいに)

2．持ち分がない事によるデメリット
一般社団法人は持ち分がないという点が最大のメリットだと思うけど、この持ち分がないという点がデメリットになったりもする。

株式会社であれば、株式があるのでそれを贈与したり、種類株を活用して「色分け」をして紛争を回避したり、事業承継税制を活用する等といった「料理」ができる。

一般社団法人の場合、持ち分がないので、そういった料理はかなり限定される。

また、一般社団法人の場合、社員を特定の個人1名にすると(設立後)、その個人が死亡した場合、即解散事由に該当する。で、社員を兄弟2名とかにしたりすると、争いが起きた場合、泥沼化する可能性がある。

解決するには、社員を株式会社にして、2層構造にすればいいけど、その場合維持費用がそれだけ嵩む。また、設計をきちんとしないと意図した効果を得られない(例えば、株式会社の株を一般社団法人が「それなりに」持たない場合、株式会社から一般社団法人に配当を流し込んでも、益金不算入効果が得られにくい。)

3．個人から一般社団法人に資金を流し込むスキーム作りには注意が必要
通常、理事は同族で占めるだろうから、いわゆる1階の法人に該当するかと。
そうすると、法人を個人とみなして贈与税等が課されるリスクが出てくる。
このあたりは、信託・資産管理契約等を駆使すれば、それを回避して流し込める(当然法人税等は掛かる)けど、スキームによってはリスクを伴う。

特に、資産の大半が金融資産という人は、この辺が胆になるかと。

ウエルシアTOB、CFS完全子会社化観測

ウエルシアは以前書いた件。TOB自体は驚きはないけど、時期がはやかったなという感じ。
午前中は忙しいのでざっと。

1．ウエルシア
1)TOB価格は？
計算すると、約3,900円。
200億円規模というのが、記者の推測なのかきちんと取材した内容なのかがちょっと気になる。

2)理論株価
計算が難しい。
まあ、今の株価が妥当なラインなのかもしれない。

2．CFS
イオンじゃなくて、ウエルシアの完全子会社化と。
多分、株式交換だと思う。
市場株価法で見ると、1か月、3か月、6か月で見ると、約0.165～0.175．
仮にウエルシアの株価3,500円とした場合、0.17は595円。まあ、600円近辺が理論株価かと。

勿論、TOBで完全子会社化となればもっとプレミアムが付くかもしれない。
でも、その場合はイオンに金が流れるので多分ない気がする。

最後。
各社のリリースを見る限り、今日開示があるだろうし、記事はほぼ間違っていないはず。
それにしても、イオンはよー日経に漏らしますな。。。。