定款変更

会社を設立するぞ！

と、一念発起したあなた。

または、設立してしばらく経つあなた。

会社を設立する際に、どうしたらいいのか？

いろいろな人に聞いて、司法書士に頼んで

登記を終了させた人が多いのではないでしょうか。

司法書士に頼むと

会社の目的、

名称、

所在地、

出資財産の額、

発起人の氏名・住所、

発行株式総数（発行可能株式総数に関わる）、

取締役の人数等

を聞いて定款を作成してくれるでしょう。

そして、1ヶ月程度であなたが株主で代表取締役となった会社が出来上がります。

おそらく、あなたは定款に記載された内容について若干の疑問を感じながら、

仕事が忙しいのだから形式だけ整っていればいいと考えるかも知れません。

本当にそのままでいいのでしょうか？

本来、定款の条文は漏れなく十分に記載する必要があります。

しかし、司法書士が、ひな型を流用するだけで定款を作成している場合、

あなたが本来必要する会社の設計ができていないケースもあります。

必要に応じ、株主総会（特別決議）を開いて定款を見直すことも可能です。

さて、定款とは何か。

会社の憲法みたいなものと表現する人もいます。

この表現に小生は抵抗があります。

憲法は、国民主権を実現するために国を牽制した内容となっていますが、

定款は機関の活動を規律し、結果的に債権者や株主の利害を調整するからです。

定款で定めるのは、

法人すなわち会社の業務目的（何をする人か）、名称、所在地はもちろんのこと、

どのような組織（どのような機関で構成されているか）、

意思決定する際の約束事等が記載されています。

定款見直しの際は会社の目的、取得条項付き株式の導入、単元株式、種類株式、普通議決議の方法、取締役会設置の有無等を検討してみては如何でしょう。

会社法における取締役

会社法の予定する取締役とは何か。

株主が取締役に経営を委任する理由は次の通りである。

まず、経営の素人である株主は、投資した資金を回収するために経営のプロである取締役を雇う必要がある。

そして、いちいち株主総会を開かず、経営のプロである取締役に業務を任せてしまうのが合理的である。

ROI（投資回収率）が株式の投資家に広く利用されてきた所以である。

ちなみに投資回収率は、一般的に「利益/投資額（資本）」で表される。

ROIが低ければ、株主総会で取締役を解任し、新たな腕の良い経営者を選任すれば良いのである。

どうやら、私の会社も新に取締役を選任した方が良さそうである。。。

事業部門の業績改善

業績目標の達成のためには

業績目標の達成貢献度合いが人事評価とリンクしていることが重要だと考えられています。

と、なると担当者の目標に対する興味と

達成のために方法を考え続けることができるようモチベーションを維持する仕組みが必要となります。

財務上の目標設定は、政策的に結論ありきでスタートするので問題はないが、

誰に対して、どんな商品で、どのような方法で、いつのタイミングで営業して行くのか

重要な課題と言えるでしょう。

本日、暑い室内で打合せをした結果

訪問先のリストアップ・営業進捗の管理資料について議論した。

●受注はだれ何をうるべきか

●対象とすべき顧客はだれか

次回は、顧客が必要としている商品判明をさらに検討することになった。

滌除

企業再生または破産を目の前にした企業経営者は、

銀行に抵当権設定された自社または自己の不動産に対して

滌除を利用しし難局を乗り越えたいと、

相談してこられます。

従来は、次のようなやりとりが予想されます（すいません空想です）。

銀行に土地建物を担保に借金をした企業。

もう、資金繰りもつきません。

まもなく倒産の文字が経営者の頭をよぎります。

そこに滌除屋と呼ばれる人ガラの悪い人がやってきます。

「どうせ土地・建物は銀行に取られる上、土地は値下がりしているから借金だけのこる。」

「わしらの言うことを聞くなら、わしらが銀行に話をつけてやる。」

「土地はなくなるが、借金もチャラや」

と持ちかけます。

経営者はそんなうまい話なら乗ってみようかと考えます。

やがて、赤いワイシャツにピンストライプのスーツを身にまとった数人の滌除屋は、

大声を出しながら銀行の窓口で

「支店長はおるかのう！！」

と騒ぎます。

銀行は、他の顧客の目もあることから、彼らを応接に通します。

すると彼らは、本題に入ります。

滌除屋のうち、貫禄のある1人がとゆっくりと、しかし、ドスのきいた声で交渉します。

「わしらが物件を買ったんや、その金で抵当権はずしてくれんかのう？」

銀行員は、すばやく利得をこころの中で計算します。

「貸した金額は1億円、担保の土地建物は時価で1億円だけど、競売なら1千万円ぐらいだろう。どちらにせよ回収できるのは1千万弱かあ。。。」

そして、滌除屋に恐る恐る

「では、いくらで売買されたのですか？」と聞くと、

滌除屋は、「5百万円や！！」

と言います。

「そんなことには応じられませんよ」と、か細い声で銀行員。

しかし、その内心、

「こんな、人たちが土地建物を買ったら、競売しても売れそうもないな。。。もし、550万円以上で売れない場合、銀行が買い取らなければならないし（増加買受義務）。。。」

結局、銀行は渋々交渉に応じます。

これがよくある滌除の一形態です。

ところが、平成15年の法改正により、この滌除は抵当権消滅請求制度と形を変えました。

抵当権者である銀行は、滌除屋に応じない場合、増加競売を請求し、

滌除屋が提示した金額の110％以上で売れないときは、

自ら買取しなければならなかった増加買受義務がなくなったのです。

勝つ秘訣

ある連戦戦勝のギャンブラーに

「勝つ秘訣は何ですか？」

と、聞いたところ

「負けない為にどうしたらいいか考えること」

と答えたそうです。

例えば

負けが×

あいこが△

勝ちが○

ならば、負けなければ、△か○

負けないことを考えると、最低限をことを想定してスタートができるので、

より効率的、具体的に対応できそうではないですか。

機をみる

ある社長に対して、

商品価格は、高すぎても、安すぎてもいけません。

高すぎると顧客が離れ、安すぎると利益確保が厳しくなるからですと言い。

タイミングが変われば、同じ社長に対して、

安くすれば需要が増加し、高く設定すれば利益が確保できるでしょうと言います。

コンサルタントは、頭がいい方が良いことに違いはないが、

それよりも、戦略・戦術の転換の時期について社長と話合い、それを伝えることができる人、

つまり、機を見ることができる人の方が貴重ではないかと思う。

センスの良い社長ならば、業績改善のための手法やその時期を知っている。

でも、業績が悪化してくると、そのタイミングには自信のないときがある。

ポンと背中を押すと、スッと良い方向にすすんで行くことがある。

特定調停

だめなら、特定調停でいきましょう

と言ったところ。

特定調停なんて債権者が同意しなきゃ、再生できないじゃないですか！！

と、税理士が興奮して

反論してきた。

じゃあ、何か良い方法がありますか？

と小生。

強制的に回収をされないためには、

いろいろ試さないと、

話が進まないんですよ。

理屈だけ言っても。

小生が知る限り、その点は、弁護士の方が勝負上手です。

取締役になる必要があるだろうか

株式会社は、取締役が3人必要だから、取締役になって欲しい

と、依頼され、いいですよとは言えない事情がある場合どうすれば良いでしょう。

依頼された企業が株式会社の中小企業で

いわゆる新会社法以前に設立された会社は、

取締役会の設置が要件であったため

取締役３名と監査役を置く必要がありました。

しかし、このような会社も、株主総会で定款を変更し、

取締役会を置かない会社にすることも可能です。

つまり、名義貸しをする必要はなく、

１名以上の取締役がいれば、会社を経営することができるのです。

案外、知らない人が多いので、

話し合ってみては如何でしょう。

取締役への誘い

株式会社は、取締役が3人必要だから、取締役になって欲しい

と、依頼されたことがありませんか。

本業が忙しくて、手伝えそうもないが、

むげに断るのも気まずい。

取締役としての責任が発生しないだろうか。

などと、悩ましい場合、どのような対応方法があるでしょう。

ビジネスサイトの導入検討

ビジネス用サイト導入の意思決定に重要な要素について、打合せをしました。

システムを導入する前にセグメントとターゲット層を検討したところ、

大手企業ほどターゲット層は広くないことから、

システムは導入よりも、ターゲット層にインパクトのあるコンテンツが問題となりました。

目的、マーケティングを詰めていくと、案外シンプルなサイトになります。