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３ 会計業務に関する被告本部の義務
(1) 本部の受託する会計業務の性質－準委任契約の受託者たる地位
本部は受託者として，各加盟店に対して，簿記・会計業務，すなわち加盟店の日々の帳簿作成や帳票類の保管（契約書第○条・第○条），引出金や配分金の支払（契約書第○条）といった，加盟店の簿記・会計業務全般を行なう義務がある。
すなわち，簿記・会計業務に関していえば，加盟店が委託（委任）者であり，本部が受託（受任）者の関係に立つものであり（委任契約ないし準委任契約），これは個人店主と税理士との関係と同様のものとして捉えることができる。そして委託の対価としての報酬は極めて高額な本部チャージ、フィーなどの表現（原告は５年間の経営で既に約○○○○万円を支払った。）に含まれるものとして加盟店から支払われているのであるから，かかる簿記・会計業務サービスは双務有償契約に他ならない。
(2) 受任者の報告義務
本部は加盟店に対して，上記に示したように簿記・会計業務に関して，善管注意義務をもって（民法６４４条），基本契約書記載の義務を履行しなければならないが，受任者としての報告義務（民法６４５条）に基づき，加盟店が求めればいつでもその委任事務の状況について詳細を報告すべき義務がある。
(3) 受任者の受取物引渡義務
本部は受任者として，簿記・会計業務にかかる委任事務を処理するに当たり，受け取った物を委任者に引渡す義務を有している（民法６４６条）。仕入先業者が発行している請求書は，前述したとおり，売買契約が本部とではなく各加盟店との間で締結されているものである以上，宛先は各加盟店となっている。したがって，請求書が本部に一括して送付されているとしても，それは本部が優越的地位を利用して違法にシステムを構築した結果にすぎず，本来必要な各加盟店への交付を省略する理由とはならない。請求書は本部が委任事務の遂行に当たって受領した物であり，加盟店のために任意に保管しているものといえる。
したがって，被告は原告に対して，原告が要求した，各仕入先からの各請求書を引渡すべき法律上の義務を負っている。
４ 会計にかかる報告や帳票提出の必要性
(1) 会計主体と簿記・会計代行業務
原告の店舗は，原告が個人事業主として経営するものであるから，経営・会計・納税等の主体はいうまでもなく原告である。（厳密には，酒類を販売するため免許を有する法人が共同フランチャイジーとなり，かつ加盟店がその代表者を兼ねている場合が多いが，その場合においても全く同様の議論となる。）被告は簿記・会計業務について原告から委任を受けて，有償でこれを代行しているにすぎない。委任者たる原告は必要に応じて，被告に代行させている簿記・会計業務の内容の正確性を精査し，疑義があればそれに関する報告を求め，裏付けとなる請求書・領収書等の帳票類の提出を求めるのは委任契約の性質上当然のことといえる。例えば個人事業主が，日々の記帳や請求書・領収書の整理，会計や申告書作成等を税理士に任せきりにしているとしても，何か気になることがあれば問い合わせるであろうし，疑問があれば帳票類や帳簿類の一切を提出させるであろうし，万が一不正が発覚すれば直ちにクビにして，損害賠償を請求するであろう。
本件において状況は全く同様であり，原告は被告に繰り返し，各仕入業者の請求書を開示すること及び被告がいつどのように支払代行を履行したのか報告することを求めてきたが，被告はこれに全く応じなかった。
(2) 請求書等が税務上も必要であること
① 被告の簿記・会計サービス提供義務
契約書第○条では，「甲は乙の経営を把握するため，甲の費用負担で，乙の経営に関する損益計算明細書・貸借対照明細書等（この契約において帳票記録といいます。）を作成し，保持します。但し，帳票記録の基礎となる売上高は，レジスター登録によって作成します。」とされ，同条○項では，「甲は帳票記録に反映されている範囲で，○○○店の経営に係わる納税申告のため情報・資料を提供し，協力します。」とされている。
このように，被告は，加盟店の「納税申告」のための情報・資料を提供し，協力する義務を有するが，ここで被告が作成すべき帳票記録とは，青色申告（所得税法１４３条）の要件を満たす帳票記録を予定しているはずである。なぜなら加盟店の「納税申告」を前提とするならば，青色申告の場合，一定の帳簿を備え付けることを条件に，例えば純損失の繰越控除（同法第７０条）をはじめとした様々な特典を享受できるからである。
被告の加盟店に対する帳票作成義務は，当然ながらこの青色申告を行うに必要な程度のものとして考える必要がある。コンビニフランチャイズ契約は非典型契約であって複合的な性質を有しているが，少なくとも本部が加盟店に対して負っている当該簿記・会計サービスは，加盟店を委任者とする準委任契約として把握する他はあるまい。そして，被告の加盟店に対する当該義務は，加盟店から受領する高額なロイヤルティの対価として行う以上，有償双務契約である。
② 青色申告における帳票類の必要性
所得税法には申告に必要な帳票類として「請求書等」を保存するという明文の規定はない。しかし，これは保存しなくてもよいということではなく，一般に請求書・領収書の類は伝票とともに保存するのが簿記会計処理上の常識であり，当然のこととされていて規定するまでもないと考えられているものである。
請求書や領収書がなければ，税務署による税務調査において，仕入れや支出を否認されるおそれがあることは，事業を営む者であれば誰でも当然知っていることである。
そして，仕入先からの請求書は全て被告が所持しており，また，仕入先にいつ・いくら払ったのかという情報は被告しか知らないのであるから，被告が加盟店に対して，青色申告に必要なものとして請求書を引渡し，決済代行の詳細を報告する義務があることは当然である。
③ 消費税法の規定
消費税法は，仕入税額控除（消費税法３０条１項）の要件として，課税仕入の事実を記載した帳簿及び相手方から受領した「請求書等」のいずれも保存することを求めている（同法３０条７項）。
仕入先からの請求書を受領して保存しないと，加盟店は仕入税額控除の要件を満たしていないことになる。
したがって，仕入先からの請求書は必要不可欠であり，これを所持している被告は，原告らにこれを引渡す義務がある。
④ 小括
税法及び税務申告の必要上，各仕入先業者等が発行する請求書の保存及び支払日・支払金額の特定は必須であり，原告らは，被告からその交付ないし報告を受ける必要がある。
なお，被告が原告に提出している仕入リスト等はあくまで本部作成のものであり，原告は，本来の各仕入業者等発行の請求書・領収証を持ち合わせていない。そのため，原告は，仕入リスト等に記載された数字が，実際の仕入原価・リベート（割戻金）と合致しているのかどうかを検証できない状況下にある。
かかる状況下において，原告は，「被告がその優越的地位を利用して，原告に対して不当に金額を上乗せして金銭を請求したり，原告に対してリベートを支払わなかったりするのではないか」等の疑いを持っており，原告は，請求の趣旨に記載の書類の精査が必要と考えている。
４ 同種の請求事件に関する最高裁の判決について
平成２０年７月４日のセブンイレブン本部会社を被告とする同様・同種の問題について判決が出されましたので、判決文を転記したものと同日の報道機関記事を証拠資料として提出します。
6 まとめ
よって原告は，請求の趣旨記載の判決を求めるものである。
以上
証 拠 方 法
１ 甲第１号証 (コンビニ名)契約書
付 属 書 類
１ 甲第１号証（写し） １通
２ 商業登記簿謄本 １通
３ 最高裁判決文転記 １通
下記に訴状ひな形を掲載しました。ご自由にお使いください。
なお、文字数の関係でＮｏ１とＮｏ２に分割掲載しました。
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訴 状
平成２０年 月 日
○○○地方裁判所○○○支部 民事部 御中
(原告住所)〒
原 告 ○○ ○○
(被告住所)〒
被 告 株式会社○○○○○○○○○○
代表者代表取締役 ○○ ○○
請求書引渡等請求事件
訴訟物の価格 円
貼用印紙額 円
第１ 請求の趣旨
１ 被告は，原告に対し，原告が(コンビニ加盟店名)店において各仕入業者との間で行った，平成 年 月 日から平成 年 月末日までの売買契約に基づく各仕入業者等からの原告宛の請求書，領収書及び明細書（取引先等からの割戻金・協賛金・リベート・その他戻し金の金額等が詳細にわかるもの）全てを引渡せ。
２ 被告は，原告に対し，原告が(コンビニ加盟店名)店において各仕入業者との間で行った，平成 年 月 日から平成 年 月末日までの売買契約に基づき，被告が原告に代わって支払った内容（支払先・支払日・支払金額・商品名及び単価・個数を明示すること）について報告せよ。
３ 訴訟費用は被告の負担とする。
との判決並びに仮執行宣言を求める。
第２ 請求の原因
１ 加盟店契約
(1) 原告
原告は，平成 年 月 日付けで被告と加盟店契約を締結し，平成 年 月 日から「(コンビニ加盟店名)店」を現在に至るまで継続して経営しているものである。
(2) 被告
被告株式会社○○○○○○○○は，コンビニエンス・ストア「○○○○○○○○」チェーンをフランチャイズ・システムによって全国展開する会社である。
なお，フランチャイズ・システムとは，社団法人フランチャイズチェーンの定義によれば，「事業者（「フランチャイザー」と呼ぶ）が他の事業者（「フランチャイジー」と呼ぶ）との間に契約を結び，自己の商標，サービス・マーク，トレード・ネームその他の営業の象徴となる標識，および経営のノウハウを用いて，同一のイメージの元に商品の販売その他の事業を行う権利を与え，一方，フランチャイジーはその見返りとして一定の対価を支払い，事業に必要な資金を投下してフランチャイザーの指導および援助の元に事業を行なう両者の継続的関係をいう」とされる。
本書面における事実主張に関する記述においては，フランチャイザー（一般には単に「ザー」と略称されることもある。）を「本部」，フランチャイジー（同様に単に「ジー」と略称されることもある。）を「加盟店」と呼ぶ。
(3) 加盟店契約の概要
原告が被告と締結した加盟店契約は，ビジネスパッケージとして確立された統一的システムとしての「○○○○○○○○システム」を被告が継続的に提供することに特徴がある。
被告は，契約の定めに従って，原告が○○○○○○○○システムによる○○○○○○○○店の経営を行なうことを承諾するとともに，原告に対しフランチャイザーとして経営・技術指導等の援助をなすことを約するものとされている（○○○○○○○○フランチャイズ契約書第○条。以下単に「契約書」という。）。また，被告は，顧客のニーズの変化，技術の進歩等社会環境の変化に即応するため既存の○○○○○○○○システムを不断に革新し，原告に提供するものとされている（契約書第○条）。
本部と加盟店は，「それぞれ独立の事業者」（契約書第○条）であり，加盟店たる原告は「この契約に基づく甲への対価として，開店初月から契約終了に至るまで，・・・（本部チャージ、フィー、ロイヤルティーなどの表現）・・・を当該月の末日に甲に支払」うものとされている。すなわち，加盟店が月間営業総利益に対して掛けられる○○％以上（月間営業総利益が増大するに従って段階的に率が上がる。契約書第○条）にも及ぶ高額な本部チャージ、フィー、ロイヤルティーなどを支払うが，本部はこれに見合うだけの，確立されたパッケージとしてのノウハウ，すなわち「○○○○○システム及びこれに関連する情報の伝達，並びに必要な手引書類，資料及び書式用紙の提供」（契約書第○条○），「経営に関する定期的，継続的指導・助言」（契約書第○条），総収入最低保証（契約書第○条）等を加盟店に対して継続的に提供する義務を有しているのである。
２ 本部－加盟店間の会計に関する基本的な仕組み
(1) 商品仕入の基本的仕組み－加盟店と仕入業者間との直接の売買契約
加盟店がそれぞれの店舗において販売する商品は，本部の推薦仕入先から推薦商品を直接仕入れて販売するか（契約書第○条），あるいは加盟店が独自の仕入先から独自商品を仕入れて販売するものである（契約書第○条）。
すなわち，商品仕入は仕入業者と各加盟店との直接の売買契約に基づいて行なわれるのであり，仕入業者と本部，本部と加盟店という二段階の売買契約が存在する訳ではない。
この点，商品の具体的発注方法に関していえば，加盟店がコンピューターのオンラインで本部にデータを送信すると本部が受信する。その後，本部から各仕入業者にも同じデータが送信される仕組みとなっている。すなわち発注も加盟店ごとの仕入業者に対する個別発注である。本部が各加盟店の発注額を合計した数値を仕入業者との交渉で用いることはあるが，それはあくまで統計数値程度の意味しかなく，各加盟店の発注自体を本部でとりまとめているが故の数値ではない。
したがって，被告が売買契約における一方当事者に立つことはあり得ない。
(2) 仕入業者への決済方法－加盟店からの預かり金による本部の決済代行
加盟店における日々の仕入代金の決済は，加盟店が本部に毎日発生する売上金を，銀行営業日にほぼ毎日送金し，特別な事情（例えば年賀状の現金仕入等）がない限りは全額を本部に送金して預け，その預け金の中から本部が加盟店に代わって各仕入先に支払うという方式で決済されている。
契約書第○条において「乙（加盟店）は，毎日の売上金，預り金及び○○○店の営業から生ずる全ての営業収入等の合計から，乙が直接支出した仕入商品代金又は営業費を差し引いたもの・・・を，甲（本部）の指定する銀行預金口座に毎日・・・振込み，それに該当する金銭内訳票と送金依頼書（控）を甲宛提出します。振込み要する送金手数料は送金依頼書（控）に基づいて，１ケ月分をまとめて実費を決済勘定の貸方に計上して甲が負担します。なお，甲が要求したときは，上記銀行振込以外の方法により本部引渡金を送金するか又は甲の指定する者に引渡すものとします。」（＝加盟店の売上金送金義務）とされ，契約書第○条において「甲は支払代行分に関する仕入商品代金及び営業費を，乙に代わって，第○条に定める本部引渡金から支払うものとします。」（＝本部の決済代行）と定めている。
すなわち，上記条項は，加盟店から仕入先に支払うべき商品仕入代金について，本部が加盟店からの預り金（＝加盟店が本部に送金する売上金）から決済代行する趣旨である。なお，小売業界の商慣習上，継続的取引の場合には「末日締め翌月○日払い」ないし「末日締め翌々月○日払い」といった「後払い」でなされるため，加盟店が売上金を本部に送金することは後日の決済に備えて，予め本部に金員を預けていることを意味している。