下記に訴状ひな形を掲載しました。ご自由にお使いください。

なお、文字数の関係でNo1とNo2に分割掲載しました。


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訴    状

平成20年  月  日

○○○地方裁判所○○○支部 民事部 御中

(原告住所)〒       

原   告      ○○ ○○

(被告住所)

被   告 株式会社○○○○○○○○○○

代表者代表取締役 ○○ ○○

請求書引渡等請求事件

 訴訟物の価格          円

 貼用印紙額          円 

第1 請求の趣旨

 1 被告は,原告に対し,原告が(コンビニ加盟店名)店において各仕入業者との間で行った,平成 日から平成  月末日までの売買契約に基づく各仕入業者等からの原告宛の請求書,領収書及び明細書(取引先等からの割戻金・協賛金・リベート・その他戻し金の金額等が詳細にわかるもの)全てを引渡せ。

 2 被告は,原告に対し,原告が(コンビニ加盟店名)店において各仕入業者との間で行った,平成   日から平成  月末日までの売買契約に基づき,被告が原告に代わって支払った内容(支払先・支払日・支払金額・商品名及び単価・個数を明示すること)について報告せよ。

 3 訴訟費用は被告の負担とする。

 との判決並びに仮執行宣言を求める。

第2 請求の原因

 1 加盟店契約

  (1) 原告

    原告は,平成 年 月  日付けで被告と加盟店契約を締結し,平成  年  月  日から「(コンビニ加盟店名)店」を現在に至るまで継続して経営しているものである。

  (2) 被告

    被告株式会社○○○○○○○○は,コンビニエンス・ストア「○○○○○○○○」チェーンをフランチャイズ・システムによって全国展開する会社である。

    なお,フランチャイズ・システムとは,社団法人フランチャイズチェーンの定義によれば,「事業者(「フランチャイザー」と呼ぶ)が他の事業者(「フランチャイジー」と呼ぶ)との間に契約を結び,自己の商標,サービス・マーク,トレード・ネームその他の営業の象徴となる標識,および経営のノウハウを用いて,同一のイメージの元に商品の販売その他の事業を行う権利を与え,一方,フランチャイジーはその見返りとして一定の対価を支払い,事業に必要な資金を投下してフランチャイザーの指導および援助の元に事業を行なう両者の継続的関係をいう」とされる。

    本書面における事実主張に関する記述においては,フランチャイザー(一般には単に「ザー」と略称されることもある。)を「本部」,フランチャイジー(同様に単に「ジー」と略称されることもある。)を「加盟店」と呼ぶ。

  (3) 加盟店契約の概要

    原告が被告と締結した加盟店契約は,ビジネスパッケージとして確立された統一的システムとしての「○○○○○○○○システム」を被告が継続的に提供することに特徴がある。

    被告は,契約の定めに従って,原告が○○○○○○○○システムによる○○○○○○○○店の経営を行なうことを承諾するとともに,原告に対しフランチャイザーとして経営・技術指導等の援助をなすことを約するものとされている(○○○○○○○○フランチャイズ契約書第○条。以下単に「契約書」という。)。また,被告は,顧客のニーズの変化,技術の進歩等社会環境の変化に即応するため既存の○○○○○○○○システムを不断に革新し,原告に提供するものとされている(契約書第○条)。

本部と加盟店は,「それぞれ独立の事業者」(契約書第○条)であり,加盟店たる原告は「この契約に基づく甲への対価として,開店初月から契約終了に至るまで,・・・(本部チャージ、フィー、ロイヤルティーなどの表現)・・・を当該月の末日に甲に支払」うものとされている。すなわち,加盟店が月間営業総利益に対して掛けられる○○%以上(月間営業総利益が増大するに従って段階的に率が上がる。契約書第○条)にも及ぶ高額な本部チャージ、フィー、ロイヤルティーなどを支払うが,本部はこれに見合うだけの,確立されたパッケージとしてのノウハウ,すなわち「○○○○○システム及びこれに関連する情報の伝達,並びに必要な手引書類,資料及び書式用紙の提供」(契約書第○条○),「経営に関する定期的,継続的指導・助言」(契約書第○条),総収入最低保証(契約書第○条)等を加盟店に対して継続的に提供する義務を有しているのである。

 2 本部-加盟店間の会計に関する基本的な仕組み

  (1) 商品仕入の基本的仕組み-加盟店と仕入業者間との直接の売買契約

    加盟店がそれぞれの店舗において販売する商品は,本部の推薦仕入先から推薦商品を直接仕入れて販売するか(契約書第○条),あるいは加盟店が独自の仕入先から独自商品を仕入れて販売するものである(契約書第○条)。

    すなわち,商品仕入は仕入業者と各加盟店との直接の売買契約に基づいて行なわれるのであり,仕入業者と本部,本部と加盟店という二段階の売買契約が存在する訳ではない。

    この点,商品の具体的発注方法に関していえば,加盟店がコンピューターのオンラインで本部にデータを送信すると本部が受信する。その後,本部から各仕入業者にも同じデータが送信される仕組みとなっている。すなわち発注も加盟店ごとの仕入業者に対する個別発注である。本部が各加盟店の発注額を合計した数値を仕入業者との交渉で用いることはあるが,それはあくまで統計数値程度の意味しかなく,各加盟店の発注自体を本部でとりまとめているが故の数値ではない。

    したがって,被告が売買契約における一方当事者に立つことはあり得ない。

  (2) 仕入業者への決済方法-加盟店からの預かり金による本部の決済代行

    加盟店における日々の仕入代金の決済は,加盟店が本部に毎日発生する売上金を,銀行営業日にほぼ毎日送金し,特別な事情(例えば年賀状の現金仕入等)がない限りは全額を本部に送金して預け,その預け金の中から本部が加盟店に代わって各仕入先に支払うという方式で決済されている。

    契約書第○条において「乙(加盟店)は,毎日の売上金,預り金及び○○○店の営業から生ずる全ての営業収入等の合計から,乙が直接支出した仕入商品代金又は営業費を差し引いたもの・・・を,甲(本部)の指定する銀行預金口座に毎日・・・振込み,それに該当する金銭内訳票と送金依頼書(控)を甲宛提出します。振込み要する送金手数料は送金依頼書(控)に基づいて,1ケ月分をまとめて実費を決済勘定の貸方に計上して甲が負担します。なお,甲が要求したときは,上記銀行振込以外の方法により本部引渡金を送金するか又は甲の指定する者に引渡すものとします。」(=加盟店の売上金送金義務)とされ,契約書第○条において「甲は支払代行分に関する仕入商品代金及び営業費を,乙に代わって,第○条に定める本部引渡金から支払うものとします。」(=本部の決済代行)と定めている。

    すなわち,上記条項は,加盟店から仕入先に支払うべき商品仕入代金について,本部が加盟店からの預り金(=加盟店が本部に送金する売上金)から決済代行する趣旨である。なお,小売業界の商慣習上,継続的取引の場合には「末日締め翌月○日払い」ないし「末日締め翌々月○日払い」といった「後払い」でなされるため,加盟店が売上金を本部に送金することは後日の決済に備えて,予め本部に金員を預けていることを意味している。