ある夜、テスの元にライオネルからの相続品ミラー・ボックスが届く。クラークがその物体を開けたところ、別の世界へワープしてしまう。そこは、ライオネルに育てられたクラークが“ウルトラ・ガイ”として残虐行為を繰り返す、パラレル・ワールドだった。
ライオネルからの遺品を受け取ったテスの元に、クラークから電話が入り、手がかりが見つかったからカドマスラボに来てほしいと言われる。
ラボについたテスだったが、そこでクラークはもう一人のレックスのクローンの存在を知り、さらにはテスが匿っていたことも知ってしまう。
その時、テスの持っていたミラーボックスを手にしたクラークは、パラレル・ワールドにワープしてしまう。
そこではクラークはライオネルが父で、「ウルトラ・ガイ」として残虐行為を犯す男だった。
その世界のケントファームに行ったクラークはそこでテスと出会う。
この世界でのクラークとテスは恋仲のようだったが、クラークが「僕のテスじゃない！」と言うと、テスはミラーボックスを使ったのか？と言う。
どうやら、ここの世界のクラークが、現実の世界のクラークと入れ換わってしまったようだ。
しかもこの世界ではロイスとオリバーが婚約しており、クラークは街の嫌われ者だった。
オリバーやロイスからも憎まれ口を叩かれる状況で、街は荒廃していた。
もはやこの世界ではクラークは殺人鬼・・・・。
一方、現実の世界に舞い降りたクラーク・ルーサーは、テスの元に。
しかし、クラークが違うことにすぐ気がついたテスは、気づいていないフリを続けた。
クラークは、ミラーボックスを壊さないと元の世界に戻されると知っており、その在り処をテスに訪ねる。
テスは屋敷に戻っててくれと告げる。
そしてテスはロイスに連絡しウォッチタワーに呼び寄せる。
ここが安全と思っていたのもつかの間、クラーク・ルーサーはすぐにウォッチタワーにやってきた。
再び、パラレル・ワールド。
ライオネルはテスとクラークが関係を持っていたことを知っており、彼女を連行してしまう。
クラークもまた氷の要塞へ行き、ジョー・エルと話をしようと思ったが、そこにはライオネルが待ち構えていた。
そこで、彼は、ミラーボックスを探していることをクラークに言い、それはクイーン家が持っていると。
クラークはミラーボックスを探すと言い、氷の要塞を出て行った。
そしてクラークはロイスを拉致し、オリバーにミラーボックスを渡せと言うのだった。
クラークに拉致されたロイスは怯えているが、クラークは彼女に、違う世界から来たんだと説得し、オリバーに会いにいくのだった。
オリバーはウルトラ・ガイがクラークであると初めて知り、クラークにクリプトナイトを浴びせる。
力が弱まったクラークを射殺しようとしているオリバーに、僕を信じろと言うクラークだったが、信じるわけがない・・・。
そこにライオネルがやってきてオリバーを殴り倒す。
そしてミラーボックスをクラークに見せ、お前の裏切りは知っていたと言う。
ライオネルは、ミラーボックスを使い、パラレルワールドから現実の世界へ行こうとしていた。
意識を取り戻したオリバーはクリプトナイトの照射を止め、クラークはライオネルを倒す。
そしてオリバーに、「僕はあっちの世界へ戻る。そしたら向こうのクラークが戻ってくるから、すぐにクリプトナイトの照射を起動するんだ！」と言う。
そしてクラークはミラーボックスで現実の世界へ戻るのだった。
しかし、一緒にライオネルも現実の世界へ来てしまう・・・というエンディングが・・・・。