ジャクソンの母で泌尿器科医のキャサリンが、陰茎ガンでペニスを失った患者に国内初の陰茎移植術を行なうため、シアトル・グレースにやって来る。ジャクソンはレクシーが母の餌食にならないよう、モリーのもとに行かせる。一方、ゾラが発熱し、病院へ運ばれてくる。腸閉塞であることが判明し、アレックスはメレディスとデレクにこのことを伝えようとするが、メレディスたちの監護権が調査中だったためジャネットに止められる。
陰茎ガンのオペにはジャクソンとメレディスが入る事に。
またキャサリンは、息子が名医であるデレクの下で働けるチャンスがあったのに、マークの元で形成外科を目指すと言い出した事に腹を立てている。
そんな中、陰茎ガンのオペが開始される。
メレディスとジャクソンが順調にオペを進める中、ゾラが腸閉塞でオペが必要であると知らされる。
アレックスはメレディスに話すべきだと主張していたが、アリゾナやジャネットは、監護権が無くなるからダメだと引き留める。
しかし知ってしまったデレクは、ゾラに会うことを望んだが、メレディスは、監護権が戻る可能性があるなら、アリゾナ達に任せたいと言い出す。
その意思を尊重し、デレク達はゾラを任せることに。
一方で、陰茎ガンのオペはエイプリルの失敗もありながらも、マークやジャクソンのお陰で成功する。
またキャサリンは、エイプリルを一目見て、男性との経験がないと確信し、陰茎ガンのオペに成功した患者との仲を取り持ってあげたりする(笑)
また一方で、ベイリーは看護師と付き合っていたが、それを知ったベンがベイリーにイイ顔しない。
そんなベンの態度を見てけじめをつけようと彼女は看護師と別れることを決意する。
ゾラのオペも成功し、メレディスとデレクは安堵の表情をうかべ、その様子を見ていたクリスティーナが、夜、ゾラに付き添う事を約束。
メレディスとデレクに電話を入れ、子守唄を聞かせてあげるのだった。
そんなクリスティーナを見ていたオーウェンは、複雑な表情で病室を後にする。
というエピでした♪