カーラのクリスタルに、亡き母ラーラのDNAが入っていることを知ったクラーク。ある夜、母の囁く声に導かれ、北極の要塞にクリスタルを持っていく。そしてジョー-エルの制止を聞かず、クラークは死んだはずの母を甦らせてしまう・・・

カーラに内緒でクリスタルを隠し持っていたクラーク。
そのクリスタルから母ラーラの声が聞こえ、導かれるように要塞へいく。
そこで、ジョーエルの制止を振り切って、母をよみがえらせてしまう。
喜ぶのもつかの間、ラーラ曰く、『私が蘇ったなら、ゾーエルも蘇ってるはず・・・』と。
ラーラを匿うクラークとラナだったが、しばらくしてゾーエルが現れ、4人で家族として一緒に暮らそうというゾーエルの言葉を信じてしまうカーラ。

しかしゾーエルは、人類を滅ぼそうと考えていた。
クラークを必死で探すゾーエルは、ジョーエルの宿主であるライオネルの元へ行き、尋問する。
しかしジョーエルと同様、頑固なライオネルは口を割らない。
殺そうとした時、クラークが現れ、ゾーエルを追い払う。
ゾーエルは、ラーラを探しているという。

ラーラの居場所も見つかってしまい、要塞へ連れて行かれ、地球では日食が始まった。
ラーラはクラークの戦いに備えて、エル家に代々伝わる青いクリプトナイトのリングを渡していた。

すると、クラークの力が全てなくなってしまった。
青いクリプトナイトは、クリプトンでしか効果を発揮しないのだ・・・。
それを知らず、ラーラはクラークに渡してしまう。

リングをはずそうとしても外れない。
クラークは緑のクリプトナイトを持って要塞へ向かった。
一方、要塞では、クラークを探すゾーエルが居ない間に、ラーラが短剣を取り出す。
ジョーエルが常に身を守るために備えていた短剣だった。
これでゾーエルを殺すというが、カーラは『私がやる』という。
そこへゾーエルが戻ってくる。
彼は、クラークを助けたければ、俺と結婚しろとラーラに迫る。
ゾーエルが改心しておらず、本当の父の姿を知ったカーラは、短剣をとり、父を殺そうとするが、すぐに見破られてしまい、逆に殺されそうになる。

そこへクラーク登場。
クリプトナイトをゾーエルに向け、彼の動きを封じた。
『今のうちにクリスタルを破壊しなさい!』
というラーラ。
しかし破壊するとラーラも消えてしまう・・・。
だが、もともと既に母はもう死んでおり、目の前でカーラが殺されてしまう。
クラークは葛藤の末、クリスタルを破壊。
すると目の前からラーラもゾーエルも、そしてカーラも消えてしまった。
気がつくと、カーラは記憶を失ったままデトロイトへ飛ばされていた。
一方、ロイスと新しい上司のグラント。

なぜかグラントはレックスの屋敷にいる。
そう、彼は、死んだはずのレックスの実の弟だった。

もちろんライオネルも彼が生きていることを知らない。
レックスは、ロイスとの関係を断つようにグラントに忠告するが、本気で惚れてしまったグラントは、レックスに別れたとウソをついて、まだ密かにロイスと付き合っていた。

せつない恋の結末がちょっと楽しみです(^_^;)