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本件において、X1がY1社に対して会計帳簿等の閲覧謄写請求を行うことができるかどうかは、X1が請求の理由として挙げた㋐または㋑の理由が、会社法433条2項に定める「必要があるとき」に該当するかどうかによって判断されます。
1. ㋐の理由について
(1) 会社法433条2項の趣旨
会社法433条2項は、株主が会社の会計帳簿等を閲覧謄写することにより、会社の財産状況や経営状況を把握し、株主としての権利を適切に行使することを可能にすることを目的としています。
(2) 「必要があるとき」の解釈
「必要があるとき」とは、株主が会計帳簿等を閲覧謄写しなければ、株主としての権利を適切に行使することが困難である場合を指します。
(3) 本件における検討
本件において、X1は「Y1社において、会社財産が適正妥当に運用されているかどうかについて調査するため」と述べていますが、これは抽象的な理由であり、具体的にどのような権利行使のために会計帳簿等の閲覧謄写が必要であるかを特定していません。
したがって、X1が挙げた㋐の理由は、「必要があるとき」に該当するとは言い難いと考えられます。
(4) 結論
Y1社は、X1の㋐の理由による請求に応じる必要はないと考えられます。
2. ㋑の理由について
(1) 株式譲渡承認請求の予定と会計帳簿等の閲覧謄写の必要性
株式譲渡承認請求において、株式の適正な価格を算定するためには、会社の財産状況や経営状況を把握する必要があります。
会計帳簿等は、会社の財産状況や経営状況を示す重要な資料であり、株式の適正な価格を算定する上で不可欠です。
したがって、株式譲渡承認請求の予定がある株主が、株式の適正な価格を算定するために会計帳簿等の閲覧謄写を求めることは、「必要があるとき」に該当すると考えられます。
(2) 本件における検討
本件において、X1は「株式譲渡の承認請求の予定があり、株式の適正な価格を算定するため」と述べており、これは具体的な権利行使のために会計帳簿等の閲覧謄写が必要であることを示しています。
したがって、X1が挙げた㋑の理由は、「必要があるとき」に該当すると考えられます。
(3) 結論
Y1社は、X1の㋑の理由による請求に応じる必要があると考えられます。
3. まとめ
Y1社は、X1の㋐の理由による請求に応じる必要はありませんが、㋑の理由による請求には応じる必要があると考えられます。
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本件において、X2の訴えが認められるかどうかは、X2の会計帳簿等の閲覧謄写請求が会社法433条2項の要件を満たすかどうか、特に「株主の権利の確保又は行使に関する調査をするため必要があるとき」および「会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を著しく害するおそれがないとき」に該当するかどうかによって判断されます。
1. 会社法433条2項の要件
会社法433条2項は、株主が会社の会計帳簿等を閲覧謄写することにより、会社の財産状況や経営状況を把握し、株主としての権利を適切に行使することを可能にすることを目的としています。
同項は、株主が会計帳簿等の閲覧謄写を請求できる場合を、「株主の権利の確保又は行使に関する調査をするため必要があるとき」に限定しています。また、同項ただし書は、「会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を著しく害するおそれがあるとき」は、閲覧謄写を拒否できるとしています。
2. 「株主の権利の確保又は行使に関する調査をするため必要があるとき」について
(1) 役員等の責任追及の訴えとの関係
役員等の責任追及の訴えを提起するためには、会社に損害を与えた役員等の行為を具体的に特定し、損害額を立証する必要があります。
会計帳簿等は、会社の損害額を立証するための重要な資料となり得るため、役員等の責任追及の訴えを提起するために必要な調査は、「株主の権利の確保又は行使に関する調査」に該当すると考えられます。
(2) 本件における検討
本件において、X2は「役員等の責任追及の訴えを提起するために必要な調査をする」ことを理由としており、これは具体的な権利行使のために会計帳簿等の閲覧謄写が必要であることを示しています。
したがって、X2の理由は、「株主の権利の確保又は行使に関する調査をするため必要があるとき」に該当すると考えられます。
3. 「会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を著しく害するおそれがないとき」について
(1) Y2社の主張について
Y2社は、X2の請求が「会社の業務の遂行を妨げ、株主の共同の利益を害する目的」であるとして拒絶していますが、これを立証する必要があります。
(2) 裁判所の判断
裁判所は、X2の請求が会社の業務の遂行を妨げ、または株主の共同の利益を著しく害するおそれがあるかどうかを、具体的な事情に基づいて判断します。
本件では、Y2社が上場を目指していること、粉飾決算の疑いがあることが報道されていること、Y2社代表取締役が会計処理をめぐる意見交換を認めていること等の事情から、X2の請求が正当なものである可能性が高いと考えられます。
したがって、Y2社がX2の請求を拒絶するためには、X2の請求が会社の業務の遂行を妨げ、または株主の共同の利益を著しく害するおそれがあることを具体的に立証する必要があります。
4. X2の訴え提起後の発行済株式総数の変動について
X2の訴え提起後にY2社の発行済株式総数が変動したとしても、X2が訴え提起時に会社法433条2項の要件を満たしていれば、X2の訴えは認められると考えられます。
5. まとめ
X2の訴えは、認められる可能性が高いと考えられます。
ただし、裁判所の判断は、具体的な事実関係によって異なる可能性があります。