JDA (Joint Development Agreement) / 共同開発契約は、複数の企業や当事者が共同でプロジェクトを開発する際に用いられる契約です。この契約書は、プロジェクトの範囲、各当事者の権利義務、知的財産権の取り扱い、費用分担、リスク管理、契約終了時の手続きなど、複数の重要な条項を定めます。
以下に、共同開発契約（JDA）の雛形を示します。日本語と英語でそれぞれ、重要なポイントと難しい英語表現の解説も付け加えます。
共同開発契約書雛形（日本語）
共同開発契約書
本契約書は、以下に定める当事者間で締結される共同開発契約である。
第1条 契約の目的
甲および乙（以下「両当事者」という）は、[共同プロジェクトの名称]の共同開発を行うことを目的として、本契約を締結する。
第2条 定義
本契約において使用される用語の定義は、次の通りとする。
- 「開発成果」とは、共同開発によって得られるすべての成果物を指す。
- 「知的財産権」とは、発明、特許、著作権、商標などを含む一切の権利を指す。
第3条 開発の範囲
両当事者は、共同開発の範囲について合意し、各自の責任を遂行する。
第4条 役割と責任分担
- 甲は、[甲の役割]を担う。
- 乙は、[乙の役割]を担う。
- 両当事者は、合理的な努力をもって開発を進めるものとする。
第5条 費用分担
両当事者は、開発にかかる費用を次の割合で分担する。甲：乙 = 50:50
第6条 知的財産権
- 開発成果にかかる知的財産権は、以下のように分配される。
- 甲および乙は、それぞれの権利に応じて開発成果を使用する権利を有する。
第7条 契約期間および終了
- 本契約の期間は、[期間]とする。
- 両当事者の合意により、契約を終了することができる。
第8条 機密保持
両当事者は、本契約に基づき得た情報を機密として扱うものとする。
第9条 紛争解決
本契約に関して生じた紛争は、[仲裁機関]において仲裁により解決するものとする。
第10条 その他
本契約に定めのない事項については、民法その他の関連法令に従うものとする。
Joint Development Agreement (English Template)
JOINT DEVELOPMENT AGREEMENT
This Joint Development Agreement (the "Agreement") is entered into by and between the following parties:
Article 1: Purpose
The Parties, [Party A] and [Party B] (collectively, the "Parties"), agree to jointly develop the [Project Name], as outlined in this Agreement.
Article 2: Definitions
For the purpose of this Agreement, the following terms shall have the meanings set forth below:
- "Development Results" means all outcomes resulting from the joint development.
- "Intellectual Property Rights" means all rights relating to patents, copyrights, trademarks, etc.
Article 3: Scope of Development
The Parties shall agree upon the scope of the joint development and fulfill their respective obligations as defined in this Agreement.
Article 4: Roles and Responsibilities
- Party A shall be responsible for [specific tasks of Party A].
- Party B shall be responsible for [specific tasks of Party B].
- Both Parties shall make reasonable efforts to advance the development.
Article 5: Cost Sharing
The costs associated with the joint development shall be borne by the Parties in the following proportions: Party A: Party B = 50:50.
Article 6: Intellectual Property Rights
- Intellectual Property Rights in the Development Results shall be distributed as follows.
- Each Party shall have the right to use the Development Results as per their respective rights.
Article 7: Term and Termination
- The term of this Agreement shall be [Duration].
- The Agreement may be terminated by mutual consent of the Parties.
Article 8: Confidentiality
The Parties shall treat all information obtained under this Agreement as confidential.
Article 9: Dispute Resolution
Any disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be resolved through arbitration at [arbitration institution].
Article 10: Miscellaneous
Any matters not covered by this Agreement shall be governed by applicable laws and regulations.
解説：難しい英語表現（10点）
-
"Reasonable efforts"（合理的な努力）
「Reasonable efforts」は、全力ではないが、合理的に期待できる範囲の努力を指します。過度な負担を伴う努力を要求しない場合に使われます。 -
"Indemnify and hold harmless"（補償および免責）
ある当事者が損害賠償などに対して他の当事者を保護する義務を意味します。例えば、ある一方の当事者が損害を被った場合、もう一方の当事者がその責任を負うことを約束します。 -
"Best efforts"（最善の努力）
「Best efforts」は、当事者が達成するために最大限の努力を行う義務を意味します。契約の内容によっては「reasonable efforts」より強い義務です。 -
"Force majeure"（不可抗力）
自然災害や戦争など、人間のコントロールを超えた事象を指します。契約履行が不可能になった場合に、当事者の責任を免除するために使われます。 -
"Mutual consent"（相互合意）
両当事者が合意に至ることを指します。契約の変更や解除の際に重要な要素となります。 -
"Confidentiality"（機密保持）
契約上得た情報を第三者に漏らさない義務を指します。特に技術開発やビジネス上の秘密に関する条項です。 -
"Governing law"（準拠法）
契約に適用される法を定める条項です。国際契約では重要な意味を持ちます。 -
"Liability"（責任）
法的な責任を指します。契約不履行や損害が発生した場合に誰が責任を負うかを定めます。 -
"Termination for cause"（事由による解除）
一方の当事者が契約違反をした場合、もう一方が契約を解除できる条項です。 -
"Arbitration"（仲裁）
裁判所ではなく、第三者機関によって紛争を解決する方法を指します。国際取引においては一般的です。