秘密保持契約 (NDA) の説明、長所と短所

秘密保持契約 (NDA) の説明、長所と短所

 

 

機密保持契約 (NDA) とは何ですか?

機密保持契約 (NDA) は、機密関係を確立する法的拘束力のある契約です。契約に署名した当事者は、取得した機密情報が他者に提供されないことに同意します。NDA は機密保持契約とも呼ばれます。

秘密保持契約は、企業が他の企業と交渉を始める場合に一般的です。これにより、当事者は機密情報を競合他社の手に渡ることを恐れることなく共有できます。この場合、相互秘密保持契約と呼ぶ場合があります。

重要ポイント

  • NDA は、2 つ以上の当事者間の機密関係を認め、共有する情報を部外者への開示から保護します。
  • NDA は、合弁事業の可能性について企業間で協議する前に行うのが一般的です。
  • 多くの場合、従業員は、雇用主の機密ビジネス情報を保護するために NDA に署名する必要があります。
  • NDA は機密保持契約とも呼ばれます。
  • 機密保持契約には主に 2 つのタイプがあります。相互および非相互機密保持契約です。

秘密保持契約の種類

相互合意

2 つの企業が提携の可能性について話し合っている状況を考えてみましょう。戦略的議論の一環として、各企業は、その業務に関する情報を開示して、相手側にその能力をよりよく知らせることができます。このような取り決めでは、双方が機密情報を受け取ることが多いため、両当事者は情報を開示しないことに同意することがよくあります。

非相互合意

このタイプの契約は通常、新入社員が会社に関する機密情報にアクセスできる場合に適用されます。このような場合、従業員は、機密情報の共有を禁止されている契約に署名する唯一の当事者です。一方的なNDAとも呼ばれ、機密情報を受け取る唯一の当事者であるため、一方の当事者のみが機密保持に拘束されます。

開示契約

個人はますます、機密保持契約の反対の署名を求められるようになっています。たとえば、医師は、患者の医療の詳細を保険会社と共有できるという同意書に署名するよう患者に要求する場合があります。これにより、一方の当事者に個人情報を共有する権限が与えられ、そのことで訴えられるのを防ぐことができます。

 

NDA の要件

NDA は、あらゆる状況に合わせてカスタマイズできます。一般に、機密保持契約に不可欠と考えられる主な要素は通常 6 つあります。

協定の参加者

すべての機密保持契約は、関係するすべての当事者が誰を伴うかを明確に指定する必要があります。機密情報を受け取る個人の場合、これは特定の個人、別の特定の会社のすべての従業員、または会社の代表者である可能性があります。

一方、企業が NDA で自社を適切に定義することは非常に重要です。たとえば、複雑な法的構造を持つ企業を考えてみましょう。会社は、どの法人が情報の所有権を持っているかを適切に判断する必要があります。多くの場合、会社は、広範な所有権の傘下に任意の法人を単にリストするだけです。

機密情報の定義

多くの場合、適切に定義するのが最も難しい要素の 1 つである NDA は、どの情報が機密であると見なされるかを明記する必要があります。企業は、専有情報がすべての人に理解されると単純に仮定することはできず、どの情報を共有してはならないかを特定するのは企業の責任です。

機密情報を定義する難しさは、そのような情報自体を NDA 内で開示しないプロセスです。このため、企業は機密性を大規模なグループに広く割り当てることができます。たとえば、企業は、研究開発部門から開示された、または研究開発部門に関する情報が機密情報である可能性があると評価する場合があります。

守秘義務の除外

状況によっては、機密でないものを定義するのが最も簡単な場合があります。これらのタイプの契約では、企業は、その企業によって決定された特定の項目を除いて、外部の当事者と共有されるすべての情報が機密であると述べています。これらの種類の契約の意図は、会社が他の方法では見過ごされていたであろう例外をキャッチできるようにすることです。

情報の適切な使用

場合によっては、企業が機密情報はないと宣言することがあります。ただし、外部関係者が提供された情報を使用する方法を単に制限する場合があります。たとえば、ある企業は、運用プロセスを別の関係者に開示しても問題ない場合があります。ただし、その当事者は、情報を使用して競合他社と共有したり、個人的な金銭的利益のために複製したりすることはできません。

期間

特に研究開発に関連して、多くの専有情報のビットは単に期限切れになるか、時間の経過とともに価値が低下します。Apple iOSの初期を考えてみてください。運用サービスの多くのコンポーネントは不明であり、テクノロジは市場から広く知られていませんでした。今日、その情報の多くは他の企業によって複製されたり、新しいテクノロジーに適用されたりしています。このため、かつては機密情報であったものがその輝きを失っている可能性があり、企業は情報の機密性が失われる時期を定義することがよくあります。

その他/雑則

前述のように、NDA はあらゆるニーズに対応するようにカスタマイズできます。業界によって要件が異なる場合があり、政府機関では機密情報の機密保持に関してより厳しい要件が課される場合があります。

この領域では、NDA は、適用される州法または契約に適用される法律、および紛争の場合にどちらの当事者が弁護士費用を支払うかについても詳述する場合があります。これは、同意する当事者が条件を順守できなかった場合の行動方針を定義することもできます。