最高裁判所第２小法廷決定平成２４年２月２９日
テクモ事件
株式買取価格決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件
【判示事項】 １ 株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」の意義
２ 株式移転における株式移転設立完全親会社の株式等の割当てに関する比率が公正なものとされる場合
３ 株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」を算定するに当たって参照すべき市場株価として，株式買取請求がされた日における市場株価やこれに近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることが，裁判所の裁量の範囲内にあるとされる場合
【判決要旨】 １ 株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」は、原則として、株式移転により組織再編による相乗効果その他の企業価値の増加が生じない場合には、当該株式買取請求がされた日における、株式移転を承認する旨の株主総会決議がされることがなければその株式が有したであろう価格をいうが、それ以外の場合には、株式移転計画において定められていた株式移転設立完全親会社の株式等の割当てに関する比率が公正なものであったならば当該株式買取請求がされた日においてその株式が有していると認められる価格をいう。
２ 相互に特別の資本関係がない会社間において、株主の判断の基礎となる情報が適切に開示された上で適法に株主総会で承認されるなど一般に公正と認められる手続により株式移転の効力が発生した場合には、当該株主総会における株主の合理的な判断が妨げられたと認めるに足りる特段の事情がない限り、当該株式移転における株式移転設立完全親会社の株式等の割当てに関する比率は公正なものである。
３ 株式移転計画に定められた株式移転設立完全親会社の株式等の割当てに関する比率が公正なものと認められる場合には、株式移転により企業価値の増加が生じないときを除き、株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」を算定するにあたって参照すべき市場株価として、株式買取請求がされた日における市場株価やこれに近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることは、裁判所の合理的な裁量の範囲内にある。
（１～３につき補足意見がある）
【参照条文】 会社法７７３－１
会社法８０６－１
会社法８０７－２
【掲載誌】 最高裁判所民事判例集６６巻３号１７８４頁