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オリジナルアルバムとしては、2年ぶりとなる中島美嘉の4枚目。前作「MUSIC」から、ベストアルバム「BEST」やNANAのアルバム「THE END」など、企画盤が続きましたが、ここで中島美嘉の本領発揮。
シングル曲も、「CRY NO MORE」からアルバムと同時発売となった「素直なまま」まで5曲も収録の大盤振る舞い。全体的に心で歌い心で聞く、そんな感じだよね。やはり、一時期のブルースに傾倒していたような、ミディアム・スローの楽曲を中心に、情で訴えかけてくるような中島美嘉です。
シングルナンバーは大ヒットとまではいかなかったものの、アルバム1枚を通しての彼女の世界はしっかりと出来上がっているんだよね。宮沢和史や持田香織、THEATER BROOKの佐藤泰司らの名前もあり、表現者としての幅を広げたコラボレーションとなっているのではないでしょうか。
初回限定版は、スリーブケース仕様＆シングルナンバー等のPV等を収録したDVD付きとなっております。