事業譲渡

事業譲渡は一定の場合、株主総会の決議が不要です。

以下のような関係の場合、被支配会社では総会で承認されることが明らかなので、総会決議は不要です（会社法468条1項）。

支配会社（事業を譲り受ける会社）
↓
↓100％
↓
被支配会社（事業を譲渡する会社）

一方、支配会社では、事業の全部の譲り受けであれば、総会決議が必要になります（会社法467条1項3号）。

支配会社の総会決議も不要な場合は、以下のような場合です（会社法468条2項）。

被支配会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額

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支配会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額

1

≦ ─
5

法務省令は、会社法施行規則137条を指しています。

例えば、１00％子会社の事業全部を譲り受けるときに、5分の1を超えてしまうときは、1回で事業の全部を譲り受けないで、5分の1を下回る規模の事業を残して、一部の事業を譲り受けておいて、その後で残りの事業を譲り受ければ、総会の決議を回避できます。

露骨にやれば、脱法行為ですかね。

合同会社の資本

合同会社の資本金については、いくつか株式会社と異ります。

株式会社の場合、払い込んだ金額の半分は資本金として計上しなければならないというルールがあります（会社法445条2項）。このルールは有名なんですが、合同会社の場合は、このルールがありません。つまり、全額、資本金に計上しなくてもよいということになります。資本金に計上しない額は、資本剰余金に計上されます（会社計算規則30条、31条）。

資本金が増加しないということは、定款の変更は必要ですが、登記事項の変更は必要ありません。

登記手続きに関しては、資本金を増加したときに、株式会社の場合は、資本金が払込まれたことを証するために、通帳の写しを綴じ込んだ証明書を作成して登記しますが、合同会社の場合は、単なる領収書で構いません。

これは、株式会社の場合には、払込みは「銀行等の払込みの取扱いの場所」においてしなければならないと定められている（会社法34条2項、208条1項）ので、上記のような通帳の写しを必要としています。合同会社の場合は、このような制限はありません。

合同会社が解散した場合の事業年度

株式会社が解散した場合、解散した日に一度事業年度が終わり、解散日の翌日から新しい事業年後が始まります。つまり、解散日から一年以内に清算結了すれば、清算期間中に定時株主総会を開催する必要はありませんし、それに伴う税務申告も不要です（会社法494条など）。

一方、合同会社はどうかといえば、解散したとしても、事業年度は一度途切れることはありません（会社法では、上記の494条の規定が、合同会社にはありません）。そのため、解散のタイミングによっては、解散してからすぐに事業年度の末日を迎えることになります。そして、当然のことながら税務申告をしなければならないことになります。

株式会社のケースに慣れていると、税務申告の手続きを怠ってしまうことになりますので、注意が必要です。解散のタイミングから確実に事業年度の末日が到来する場合には、解散のときに事業年度を変更して、解散日で一度事業年度を終わらせてしまうという方法もあります。

このへんの情報は会社法よりも、税法の分野なので、法人税基本通達を見るとよいです。今回の内容については、『平成19年3月13日付課法2－3ほか1課共同「法人税基本通達等の一部改正について」（法令解釈通達）の趣旨説明』に記載されています。