□機関総則
所有と経営の分離
機関設計のルール
ポイントは公開会社か否かと、大会社か否かです。
※機関設計のルールは、全ての機関を見た後にまとめて見るようにしましょう。
□株主総会
意義と権限確認
※取締役会設置会社では、株主総会の役割が変化
→所有と経営がはっきりと分離しているため。
□招集
・公開会社
・非公開会社
・非公開会社かつ役会非設置会社
□一株一議決権の原則
株式とはどういうものだったかを復習。
∴頭数割合ではなく、株式比率による
例外 ７つ
それぞれなぜ例外とされるのかも確認
□行使方法
□決議方法
内容確認
※以下の視点重要
特別決議→株主にとって特に重要な事項なので要件厳しく
∴列挙事由を見ておおよそ株主に重要な事項だとわかること
特殊決議→どの場合に必要なのか、具体例記憶。
□決議の瑕疵
・株主総会決議取消の訴え
取消し事由・提訴期間・提訴権者・効力確認
・決議不存在の訴え
・決議無効確認の訴え
□取締役
取締役会設置会社と非設置会社では取締役の役割が異なる
比較の表を参照し、違いを理解
選任・任期・解任
□取締役会
取締役会が設置されている場合には、役会が機関となり、取締役は機関ではなくその構成員である。
権限・役会の運営
確認（株主総会との比較）
□代表取締役
権限確認
権限がなかった場合の行為の効力
代表権濫用
表見代表取締役
機関は、誰がどういう役割を担っている人なのか、株主との関係はどうかを考えると理解がしやすくなります。
□取締役と会社の関係
競業避止義務
利益相反取引
報酬規制
取締役は会社に善管注意義務・忠実義務を負っているため、会社に不利益を与える恐れのある行為については法律上の制限がある。
違反した場合の効果と責任
確認
□監査役・監査役会
資格（欠格事由）、選任方法、任期、選解任
※取締役との地位の比較の視点で。
□会計参与
役割、資格、選任、終任、権限
□会計監査人
役割、資格、選任、終任、権限
□取締役と会社の関係
競業避止義務
利益相反取引
報酬規制
取締役は会社に善管注意義務・忠実義務を負っているため、会社に不利益を与える恐れのある行為については法律上の制限がある。
違反した場合の効果と責任
確認
□役員等の損害賠償責任
・会社に対する責任（423条）
責任の免除：軽減→令和元年改正：補償契約・役員等賠償責任保険（D&O保険）
・第三者に対する責任（429条）
株主代表訴訟
会社が役員に責任追及しない場合、株主が会社に代わって当該役員に責任追及をする訴え
要件確認
行為差止請求権
要件確認
監査役設置会社と非設置会社との違い
※監査役やそれと同じ役割を担う役員がいる場合には、業務執行の監査をするのは監査役等の役目であるため、株主が出てくる場面は限定される
□監査等委員会設置会社
□指名委員会等設置会社
どういう形態の会社なのかを確認
