取締役
＝取締役会の構成員として会社の業務執行にかかわる意思決定に参画する者
①株式会社においては必ず置かなければならない。
②株主総会の普通決議で選任される。
③任期中でも株主総会の普通決議で解任可能
④任期は原則として２年以内（公開会社）
※委員会設置会社を除く
⑤取締役会設置会社には、３名以上の取締役が必要
※取締役会を置かない株式会社の場合は、１名でもよい。
取締役に関わる規定
①不正行為をした取締役の解任が否決された場合
＝議決権または発行済株式の３％以上を引き続き６ヶ月以上持つ少数株主は
裁判所に取締役の解任請求可能（公開会社）
②欠員が出た場合
＝新取締役が就任するまで退任取締役が職務を続行
③報酬
＝定款か株主総会決議で決定
※委員会設置会社の取締役の報酬は報酬委員会で決定
④任務を怠り損害を与えた場合
＝賠償責任を負う
※免除するには原則として株主全員の同意が必要
社外取締役
①その会社や子会社の業務執行取締役・執行役・従業員の地位にない者
②過去にもそのような地位についたことがない者
代表取締役
＝日常業務を行い、株主総会や取締役会の決議を執行する会社の営業権に関する
一切の行為についての代表権を持つ者
①取締役会設置会社には１名以上必要
②取締役会で取締役の中から選任
取締役会の決議事項
①代表取締役の選定・解職
②株主総会の招集
③募集株式の発行
④社債の発行
⑤新株予約権の発行
⑥株式の分割
⑦準備金の資本組入れ
⑧重要財産の処分・譲受け
⑨多額の借財
⑩重要な人事
⑪支店変更
⑫ガバナンス体制の整備