今日は、事業承継における個人保証の引き継ぎについて書いてみたい。
M&Aの現場では、ときどき「1円譲渡」というケースがある。
財務が厳しく、
純資産がマイナスで、
実質的には負債ごと引き継ぐ形になる案件だ。
価格は1円。
しかし、実態は負債の承継である。
個人保証がついている会社
中小企業では、多くの場合、
代表者が金融機関借入に対して個人保証を付けている。
つまり、
会社の借金 ＝ 社長個人の責任
という構造になっていることが少なくない。
事業承継を行う場合、
理想はこの「個人保証」も新たな経営者に引き継ぐことだ。
そうでなければ、
株式は譲渡したのに、
前社長だけが借金の保証人として残る、
という状態になってしまう。
しかし、個人保証は必ず引き継げるわけではない
ここが実務上の難しいところ。
金融機関は通常、
・株式譲渡契約が締結され
・代表者変更の登記が完了し
この状態にならないと、
保証切替の審査を正式には行ってくれない。
つまり、
譲渡前に「保証が外れるかどうか」を確定できないことがある。
これが最大のリスクだ。
譲渡は成立、でも保証が外れない
実務上、ときどき起きる。
株式譲渡は完了。
代表者変更も登記済み。
しかし金融機関の審査の結果、
「新経営者では保証の切替は難しい」と判断される。
その場合どうなるか。
譲渡や登記を「なかったこと」にはできない。
つまり、
経営権は移転しているのに、
前社長の個人保証だけが残る。
という極めて不安定な状態が生まれる可能性がある。
事前に考えておくべきこと
だからこそ、
・金融機関との事前相談
・保証解除を前提とした条件設計
・万一切替できなかった場合の契約条項整理
こういった設計が非常に重要になる。
価格交渉よりも、
実はこうした“構造リスク”の整理のほうが
はるかに重要なこともある。
事業承継は「経営権」だけの話ではない
事業承継とは、
株式を渡すことではない。
責任をどう移転するかの設計だ。
財務が厳しい会社ほど、
この論点は避けて通れない。
承継後に「こんなはずじゃなかった」とならないために、
個人保証というテーマを正面から扱うことが必要だと思う。