持分会社法の持分譲渡（H19ー34）

持分会社に関する次の記述は○か×か。

業務執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部または一部を他人に譲渡することができる。



正解は○です。

第585条（持分の譲渡）
社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
2 前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。


この５８５条２項はよく出題されますよね。
ちょっと変わった規定だからかな。

持分会社の持分自体は財産権として原則譲渡できるはず。ただし、社員の変動を及ぼすから譲渡するには他の社員の承諾が必要。

ですが、業務執行「しない」、「有限」責任社員は、そもそも財産的な観点からのみ会社に関与しているだけだから、社員全員じゃなく業務執行社員の全員の同意でいいだろう、といように専門書で解説されます。


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